FAQ

M&Aアドバイザリープラットフォーム（M.A.P.）サービスの特徴を教えてください。

従来のようにメール、エクセル・ワードファイル、電話などでやり取りしていたM&Aプロセスをできる限り、どこでもアクセス可能なオンラインプラットフォームに集約し、情報の一元化、作業の効率化などを目的にM.A.P.サービスを構築しました。

M.A.P.の主な特徴は、3つあります。1つ目は、マッチング機能だけでなくM&Aのエクセキューション機能も有するプラットフォームであること、2つ目は、実態のM&A取引に近づけるべく、オークション方式でのプロセスが可能な設計であること、3つ目は、アドバイザリーサービスが備わっていることであります。

1つ目について、よく見かけるM&Aプラットフォームでは、売り手と買い手をマッチングすることをビジネスの中心に据えたサービスであることが多く、売買成立を優先的に目指すバイアスがかかる中で、双方が納得いかない状態で契約成立に至っていることも耳にします。弊社のM.A.P.はマッチングだけではなく、エクセキューションにも対応ができるサイト作りに拘っています。現在はDD以降のフェーズはM.A.P.で対応できていませんが、今後はクロージングまでM.A.P.上で完結できるサービスを目指して開発を順次進めていく予定であり、将来的にはM.A.P.上で、FAなしにM&A当事者がマッチングからクロージングまで、M&Aプロセスを一気通貫で実行できるようなシステムを順次開発していきたいと考えています。

次に2つ目に関して、売り手市場であるM&A取引では、より良い条件を引き出しつつ、案件成約確度を高めるために、売り手が複数の買い手候補と並行して協議を進め、最も良い条件を提示する買い手と最終的に合意する、オークションプロセスが一般的であります。従って、本来であれば、売り手は、仲介会社やM&Aマッチングサイトのように案件開始時（基本合意時）に買い手を1社に特定する必要はなく、途中で案件が停止するリスクも低く抑えることができます（売り手が泣き寝入りするリスクも低減されます）。このような事情から当社では、基本的にオークション方式で推進できるM&Aプラットフォームを採用しています。

最後に3つ目の点について、 M&Aプラットフォームという箱を有していても、M&Aアドバイザーとしての知見と経験がないと、M&A案件の推進をサポートすることはできません。弊社では、 M&Aプラットフォームというテクノロジーを最大限活用しながら、案件クロージングまでフルサポートできる体制を整えています。弊社のM.A.P.は、M&Aプラットフォームとアドバイザリーサービスを兼ね揃えたサービスのことであり、テクノロジーで対応できないところは、弊社担当者が各案件を最後までサポートいたします。

M&Aアドバイザリーサービスの特徴を教えてください。

弊社は、あくまでもM&Aアドバイザリーに重きを置いており、M.A.P.（M&Aアドバイザリープラットフォーム）はあくまでもサービスの一環と考えています。

買い手又は売り手のどちらがクライアントであっても、コンフリクト（利益相反）が解消できる状況であれば、ご意向に応じて、いつでもM&Aアドバイザリーサービスを提供することができます。なお、個別事情を除けば、通常はM&Aを主導する側（売り手側）のアドバイザーとして、サービスを提供することを想定しています。

弊社のM&Aアドバイザリーサービスは、上場企業から未上場企業まで豊富なアドバイザリー実績・経験を有したアドバイザーが、M.A.P.を活用しながら確りとクロージングまでフルサポートすることにあります。具体的には、パートナー探し・マッチング・基本合意から、DD対応・契約交渉サポート・クロージングまで全面的に支援する内容となっています。従って、 M&Aが未経験な場合で、複数の買い手候補が参加するオークション方式で進める場合、価格・条件交渉が必要であり、専門家のアドバイスが必要である案件では、 M&Aアドバイザリーサービスは貢献できるものと存じます。

一方で、M.A.P.サービスは、M&Aアドバイザリーサービスとは異なり、案件推進をベースにした先導役であり、パートナー探し、マッチングなどは、同様ですが、DD対応・価格交渉・契約条件の交渉においては、側面的な支援にとどまり、基本的にはクライアントが中心となって推進頂くことになります。従って、相対取引・時間を優先する場合、両者ともM&A経験豊富な場合は、M.A.P.サービスの方が適切かと考えますので、ご留意ください。実際には、クライアントのご意向や個別案件の状況を伺った上で、どちらが適切かアドバイスさせて頂ければと存じます。

最後に、弊社のM&Aアドバイザリーサービスでは、他のM&A専門家と同じジョブスコープですが、従来のM&Aアドバイザリーファームや投資銀行との一番の違いは、プロセスの効率化・シームレス化をもたらすM.A.P.を活用しながら、クライアントで可能な限り案件を主導することができ、アドバイザリーコストの最適化が可能となるところであります。

完全成功報酬型料金体系について、詳しく教えて下さい。

弊社のM.A.P.サービスは、着手金・中間報酬・月額報酬は一切発生せず、譲渡時（クロージング時）に譲渡金額（企業価値）の1％をサービスの対価として頂きます。譲渡時（クロージング時）とは、売り手が買い手より売却代金を受け取る時点のことを言います。従って、案件が途中で停止した場合やM&A取引交渉が破談した場合は、料金は発生しません。

料金の支払いは、M&Aプロセスを主導する側にご依頼することを想定しています。通常、M&A取引は、売り手市場であることが多く、売り手主導で複数の買い手候補と並行して交渉するオークションプロセスが採用されます。M.A.P.サービスの特徴としては、売り手がオークション形式で主導的にプロセスを進めることができることにあり、従って、その優位性を享受頂く対価として、売り手より料金を頂くことを想定しています。但し、案件によっては買い手が主導的にM&Aプロセスを推進したり、案件の特性により、買い手より料金を頂く方が適切な場合もあり得ると考えますので、M&A取引当事者と個別に相談させて頂きます。なお、コンフリクト（利益相反）回避の原則のもと、一つの案件で、売り手・買い手両者から料金を頂くことは、弊社のValue（企業理念）であるIntegrity （誠実さ）、Fairness（公正性）に反するため、考えていません。

また、M.A.P.サービスにおいて、弊社は先導的な立場でサポートしますので、売り手がプロセスを主導することから、売り手側がクライアントとなるため、売り手中心にプロセス推進に関するアドバイスを行うことを想定しています。

M&Aアドバイザリーサービスの料金は、M.A.P.サービスに+1%を追加した、2％（対企業価値）となります。支払いタイミングは、M.A.P.サービスと同様に売却時となります。基本的にM.A.P.を通じたM&Aアドバイス提供を想定しており、サービス内容は、プロセス推進だけでなく、クライアントに有利なM&A取引になるような交渉アドバイスを含め、フルサポートのサービスとなります。

なお、弊社のM&A取引経験から、個々の案件の特性を踏まえ、M.A.P.サービス、又はM&Aアドバイザリーサービスのどちらを採用した方が良いか、提案時にアドバイス申し上げたいと思います。案件によっては、M&Aアドバイザリーサービスを採用しない方が良い案件もあるものと考えています。例えば、取引当事者とも旧知の仲で、厳しい条件交渉が想定されない相対取引、取引当事者ともM&A経験が豊富、条件交渉よりも時間を優先したい場合など、プロセス進行に重きを置く案件の場合は、M.A.P.サービスの方を推奨することになろうかと思います。反対に、M&A経験がない、価格・条件交渉が求められる、複数の買い手候補と協議を並行で進めるオークション方式を採用する場合には、 M&Aアドバイザリーサービスをお勧めいたします。

両サービスとも、企業価値が大きく（50億円超を想定）、手数料額の上限設定をご希望の場合、或いは料金体系をよりインセンティブ型で設定したい場合など、ご希望がございましたら、柔軟に検討したいと考えていますので、別途ご相談させて頂ければと思います。また、譲渡金額が小さく、アドバイザリー料金がM.A.P.サービスでは100万円未満（税抜き）、M&Aアドバイザリーサービスでは200万円未満（税抜き）となる案件につきましては、料金は下限金額である、それぞれ100万円（税抜き）と200万円（税抜き）となります。

オークションプロセスについて、お教えください。

M&A取引は、売り手市場となる場合が多く、売り手1社に対して、複数の買い手候補が興味を示す場合が多くあります。これは国内案件でなく、クロスボーダーのM&Aでも同様の傾向が見られます。その場合、売り手が主導するオークション方式でプロセスが進め、複数の買い手候補と並行して協議を進めます。今も世界中、水面下でかなり多くのM&A案件がオークションプロセスで進められています。逆に言うと、買い手が複数存在する場合でM&Aプロセス開始直後に売り手が買い手を絞るケースは稀です。

売り手がオークションプロセスを採用する理由は、買い手候補に競争を意識させ、売り手の交渉優位性を確保することにあります。但し、買い手はプロセスの途中退場が可能であるため、売り手は単に競争環境を醸成するだけでなく、買い手の買い意欲や真剣度をしっかりと見極めるために、慎重に協議を重ねて、信頼を構築することも同時に必要となります。

オークションプロセスで、多く採用される形式は、二段階入札です。二段階入札とは、プロセスを2つのフェーズに分けて、買い手候補を絞っていく方法となります。

最初のフェーズでは、NDA（秘密保持契約）を締結し、IM（インフォメーションメモランダム）やInformation Package（インフォメーションパッケージ）を入手した複数の買い手候補から法的拘束力のない、NBO（Non Binding Offer。法的拘束力を伴わない一次入札書 ）を売り手に提示頂きます。

そのNBOをもとに、一次入札で選定された買い手候補（通常2-4社）に対して、次のフェーズでDD実施機会を与え、法的拘束力を有した二次入札書を提示頂くことになります。最終的に最も相応しい買い手候補と最終交渉を経て、SPA（株式譲渡契約）を締結することになります。

ちなみに、DD実施にあたり、売り手はすべての買い手候補に対して、情報開示やQ&A機会の提供、買い手が売り手の状況を理解するための各種セッションやサイトビジットに対応する必要があります。売り手には相応の負担が発生することから、二次プロセスに進む買い手候補の数は、十分検討する必要があります。売り手の陣容が小さい場合、二次プロセスを1社に絞るケースもあります。

納得の行くオークションプロセスを推進するためには、M&A経験と知識、様々な外部専門家（弁護士、会計士、税理士など）との協働が必要となります。その上で、両当事者がプロセスを通して相手への理解を進め、相手からの信頼を獲得し、納得の行く取引条件に合意ができるか、ということが重要になるため、 M&A経験がない売り手は、プロセス推進をサポートして頂けるM&Aアドバイザーを採用することをお勧めします。

どのような会社が会員として登録されていますか。

上場会社・未上場会社で、会社・事業の買収・売却といったM&Aにご関心のある会社様がご登録されています。すべての会員様には、会員登録にあたり、弊社にて個別面談を行い、会社様のご意向や属性などを確認させて頂いた上で、ご登録いただいています。また、個別案件（売却案件や買収ニーズ）の登録にあたっても、個別に面談を経てご登録頂きますので、登録内容のクオリティをしっかりと管理できる体制でM.A.P.を運営しています。

登録情報の拡散が心配ですが、サイト上ではどのように管理されていますか。

上場会社を中心にM&Aアドバイスの実績を豊富に有しているので、クライアントの営業上の秘密情報の管理はもちろん、インサイダー情報の取り扱いにも精通しています。発表前のM&A情報は、マーケットだけでなく従業員・取引先などステークホルダーにとっても極めて重要な機密情報であり、その重要性を理解した弊社が一からM.A.P.サイト作成に携わりました。
具体的には、公開情報、会員の中でも相手の承諾を必要とする情報（追加開示（NDA前））、NDA締結後に入手可能な情報（追加開示（NDA後））など、情報レベルを会員様ご自身で設定でき、その情報開示タイミングや管理方法なども、細部まで検討の上、設計されています。従って、会員様のご意向に沿わない形での情報開示はなされない設計になっています。
また、各情報の開示内容・タイミングなど、案件を進める上で会員様にご判断いただくことが必要となりますが、その点も弊社でしっかりとアドバイスさせて頂ければと存じます。

M&A仲介会社との違いは何ですか？

弊社のM.A.P.サービスは、売り手（or 買い手）に対して、ニーズにあった買い手候補（売り手）をご提案して、マッチングするだけでなく、マッチング後も両者が円滑にM&Aプロセスを進められるように、先導的な役割をもってクロージングまでサポートいたします。従って、両者マッチングするだけのサービスではなく、M&A完了までしっかりサポートいたします。
また、これまでM&Aアドバイザリー業務を行ってきた担当者が案件をリード・サポートしますので、M&Aが初めての場合でも、安心してプロセスを進められます。

企業価値評価も行って頂けますか？

もちろん、企業価値評価も行います。M.A.P.サービスでは、初期の段階で、あくまでも第三者による企業価値評価にとどまります。一方で、 M&Aアドバイザリーサービスでは、顧客様に有利なアドバイスをするため、客観的な企業価値評価だけでなく、交渉相手の価格目線を分析したり、より良い条件を引き出すための価格交渉に必要な材料を検討したり、企業価値に関連するあらゆる分析・助言を行います。

M&Aアドバイザーはクライアントの意向より案件成約を優先するのでしょうか。

報酬体系が成功報酬型であるM&Aアドバイザーの場合、案件が成約（or クロージング）して初めて収益化となるため、どうしてもプロセスが進むにつれ、成約ありきでのアドバイスになることは構造上、あり得えます。クラインアントのご意向であれば、成約ありきのアドバイスは正当化されますが、クライアントのご意向に沿わない場合、そのようなアドバイスはやめるべきと弊社は考えます。また、このような問題を回避するためにリテーナー報酬型の専門家もいますが、成約しない場合も料金が発生するので、避けたいクライアントも多いと理解しています。
弊社は、M&A実施にあたって、アドバイザーもクライアントとゴールを共有化することは重要と考えており、そのゴール達成が報酬発生のトリガーとなることはシンプルな報酬体系であるため、成功報酬型を採用しています。一方で、ご質問される懸念も理解しているため、クライアントのご意向や優先順位を案件検討時に、しっかりと理解いたします。弊社の価値観でもあり、M&Aアドバイザーとして重要な要素と考える公正性・誠実さを肝に銘じつつ、最終的な決定権を有するクライアントのご意向を第一に考え、必要な判断材料やアドバイスをご提供することに尽力することが、M&Aアドバイザーにとって最も優先されることだと考えています。

運営会社について、お教えください。

運営会社は、MKA Advisors株式会社であります。2021年に同社を設立した代表取締役社長 大西 啓は、日系・外資系の大手証券会社で、通算20年間、投資銀行業務に携わり、特にM&Aに関しては、国外内の大手上場会社から未上場のオーナー企業まで、幅広い顧客様に対して様々なM&A案件（クロスボーダー、グループ内再編、買収、売却、事業譲渡など）でアドバイザリーの経験を有しています。
オンラインを活用することで、M&Aアドバイザリーサービスにおける、コスト優位性の確保、高品質サービスの顧客体験、独自のサービスプラットフォームの提供を目指すとともに、将来的には、オンラインを活用して他の投資銀行ビジネスへの展開も行っていきたいと考えています。