M&A用語集

• BO（ビー・オー）

  Binding Offer（バインディング・オファー）の略。
  
  買い手から売り手に提示する法的拘束力のある買収提案書。
  
  オークションプロセスの場合、第二次意向表明書・二次入札書・最終提案書などと言われることもあり、法的拘束力をもって、正式に買い手が行う最終の買収提案のこと。
  
  買収にあたっての条件、希望する買収金額、買収後の経営方針など、売り手の指示により、売却判断にあたって重要な事項をまとめた提案書となる。
  
  BOを受け取った売り手が、最終交渉に臨み、条件合意に達すれば、M&A成約となる。
  
  
  【参考M&Aコラム】
  
  二次入札～クロージングまで

• DA（ディー・エー）

  Definitive Agreement（ディフィニティブ・アグリーメント）の略。
  
  最終契約書と言われ、M&Aにおける最後の契約書であり、法的拘束力のある正式なM&A契約書となる。
  
  M&Aの取引形態は、株式譲渡・合併・会社分割・株式交換・株式移転・資本提携・出資・事業譲渡など様々あり、それら取引形態によって、契約書の名称だけでなく、内容も異なるため、それらの総称を最終契約書という。
  
  なお、会社分割や株式移転は、計画書と呼ばれる。代表的な最終契約書は、株式譲渡契約書（SPA）であり、M&A取引の中で約80%以上は、株式譲渡によるM&Aと言われる。
  
  最終契約書の共通点は、具体的なM&A取引方法、時期、当事者、取引の前提条件や補償などが規定され、法的拘束力があるため、解約条項に抵触しない限り、必ず実行される内容である。
  
  解約条項に該当しない限り、契約書を履行する義務が双方に生じる。
  
  
  【参考コラム】
  
  会社を売りたい方へ。売却の進め方【④二次入札～クロージングまで】
   

• DD（ディー・ディー）

  Due Diligence（デュー・ディリジェンス）の略。
  
  買収監査とも言われ、買収対象となる企業（事業）を、法律・会計・税務・ビジネス・環境・人事など様々な観点より調査を行い、企業（事業）価値やリスクなど分析するプロセスのこと。
  
  各専門家（財務・税務・法務など）から調査結果のレポートを受け取り、FAからは、それらDD調査結果の中で、価格に反映できるものをValuationに織り込み、株式価値の算定を行う。

• Earn-Out（アーン・アウト）

  買い手が売り手に対して、買収対価を支払う際、一部を後払いにすること。
  
  例えば、100%買収であっても、30%は後払いにするという取り決めであり、最終契約書に規定され、その条項をアーン・アウト条項と呼ぶ。
  
  買い手に支払い能力がないからではなく、買い手が売却会社 or 対象事業の事業計画の蓋然性に疑義があり、支払いの一部を契約時点ではなく、将来時点の評価に基づいて、株式価値を再度算出し、新たな株式価値をベースに後払いにする。
  
  売り手からすると、事業計画通りに業績が達成できないと、売却価格が目減りするリスクがあるが、事業計画を上回ると、売却価格以上の金額を獲得できる。
  
  事業計画の評価には一定期間が必要となり、1年後 or 2年後の業績を見て評価することになる。シンプルな例では、1年後のEBITDA×10倍というように、最終契約締結時点では、「10倍」だけ両者で合意し、EBITDAは1年後の実績に基づくというやり方。
  
  但し、アーン・アウトは、不確実性が高く、売り手不利な状況も考えられる。
  
  具体的には、売却後の事業運営について、売却前のような自由な経営ができない（買い手の意向に合わせる必要が出てくる）、組織体制が変わるなど、1年後について、買収前と買収後では状況が変わるリスクがある。
  
  一方で、新たな買収者の傘下に入り、親会社のアセットやリソースを有効活用して、シナジー効果を発揮し、当初の事業計画以上の利益を上げる可能性もある。様々な要因を踏まえて、売り手としては受入可否を検討する必要がある。

• FA（エフ・エー）

  Financial Advisor（フィナンシャル・アドバイザー）の略。
  
  財務アドバイザーと言われ、売り手又は買い手に任用され、M&Aのアドバイザーとしての役割がメインであるが、資金調達の助言も兼ねる場合がある。
  
  大型のM&A案件で起用され、投資銀行、銀行、会計事務所が担うケースが多い。
  
  未上場企業では、M&A仲介というやり方もあり、買い手・売り手の中立の立場に立ってM&Aを進める専門家もいる。M&Aプロセスの推進には、頼りになる一方で、どちらか一方を優遇する利益相反のリスクもあり、手数料も買い手・売り手の双方から受け取る仕組みであり、フィーが高くなる。
  
  Finanical Advisorは、買い手・売り手のどちらか一方の側に立ってアドバイスを行うため、利益相反リスクはなく、クライアントのためのアドバイスに専念する。一方で、交渉にフォーカスするあまり案件推進スピードが劣るリスクもある。フィーはどちらか一方から頂くため、案件規模対比でのフィー金額はM&A仲介よりも安い。
  
  【参考コラム】
  会社売却｜M&Aアドバイザーの役割）

• IM（アイ・エム）

  Information Memorandum（インフォメーション・メモランダム）の略。
  
  通常、M&Aのオークションプロセスにおいて、一次入札にあたり、売り手から提供される事業計画付き目論見書のような資料。売却会社や事業がシンプルであれば、30ページほど、子会社もあり、海外展開している場合、100ページ近くになることもある。
  
  内容は、企業概況、事業内容、経営陣、財務諸表、事業計画、成長戦略などがまとめられている。
  
  一般的に、買い手候補には、NDAを締結後に、プロセスレターと一緒に売り手より提供される。
  
  一次意向表明書の提出にあたっての重要な会社情報がコンパクトにまとまっており、売却会社・事業の全体が理解できる書類。

• LOI（エル・オー・ワイ）

  Letter of Intent（レター・オブ・インテント）の略。
  
  買い手から売り手に対して、買収の意志を示す意向表明のこと。基本的には、法廷拘束力を含まない前提の提案書。
  
  LOIの定義は幅広く、単に「買収したいです」という意向の表明から、法的拘束力を有しないが、買収価格を含めた、正式な買収提案（NBO: Non-Binding Offer）まで含まれる。

• M&A（エム・アンド・エー）

  Meger and acquisition（マージャー・アンド・アクイジション）の略。
  
  英語の発音では、エメネーと聞こえるので、最初聞いた時は一瞬「？」となる。
  
  日本語訳では、買収及び合併の意味。会社を買収することを意味するが、会社売却、合併、事業譲渡、会社分割、経営統合、資本業務提携など、資本が移動する企業間の資本取引を総称して広い意味で使われる。
  
  一般的には、支配権（議決権の50%超）を取得する企業買収を指すことが多い。日本では、後継者不足に悩む未上場企業の間でも、事業承継という名称で一般化している。

• MOU（エム・オー・ユー）

  Memorandum of Understanding（メモランダム・オブ・アンダースタンディング）の略。
  
  主に基本合意と言われ、M&Aを初期段階で検討中の当事者が、M&Aを本格的な検討を行うため、両者で基本事項や枠組みを合意することを言う。
  
  また、基本合意書はそれらを書面にて確認するための契約書のこと。
  
  一般的に、守秘義務以外に法的拘束力は基本的には含まれず、法的拘束力のない買収提案書（NBO）の内容とほぼ同じ。
  
  取引スキーム、スケジュール、買収価格、前提条件、DDの内容などが規定されることが多い。

• NBO（エヌ・ビー・オー）

  Non-Binding Offer（ノンバインディング・オファー）の略。
  
  買い手から売り手に提示する法的拘束力のない買収提案書。
  
  オークションプロセスの場合、一次入札書と言われることもある。
  
  法的拘束力はないものの、正式な買い手による買収提案であり、買収にあたっての条件、希望する買収金額、買収後の経営方針など、売り手の指示により、売却判断にあたって重要な事項をまとめた提案書となる。