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会社売却|FAとは? FAの役割をご紹介。

お知らせ
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会社売却における、フィナンシャル・アドバイザー(FA:Financial Advisor)の役割について、紹介したい。
ここで紹介するM&Aアドバイザーは、売り手側のFAであり、買い手側のFAであったり、M&A仲介ではないです。あくまでも、売り手の利益を最大化するためにアドバイスを行う専門家です。

そもそもFAとは、何者か?

弁護士や会計士、税理士と違って、これと言った資格はなく、法令や規則もないので、誰でもできることになる。企業・個人がM&Aによって、会社を売却したり、買収したりする際に、M&A全体を総合的にアドバイスを行う専門家のこと。

売り手側のFAにおける、具体的なアドバイス内容は、M&Aスキーム・スケジュール・買い手探し・価格算定・買い手による買収監査(DD)・買い手の窓口・交渉サポート・クロージング手続き・開示対応に関するアドバイス・サポートとなる。なお、未上場企業のM&Aでは、別にFAがいなくても、M&Aはできます。

特に、FAを利用することのメリット・デメリットを含め、役割を説明したい。
大きく分けると以下の役割がある。

① 客観的な評価・アドバイス

② 買い手へのアクセス

③ M&Aの先導役

④ M&A手続きの代行 


​⑤ 交渉サポ―ト

何度かM&Aを経験した会社であれば、①~⑤のことは想定できるため、自社で行うことは可能であるものの、それでも客観的評価が必要であったり、買い手へのアクセスが限定的であったりして、ケースバイケースで使い分けています。それぞれの項目について、簡単に説明します。


① 客観的な評価・アドバイス

メリットとしては、定性・定量面の両方で客観的なアドバイスを受けることができます。会社売却の場合、売主の事業への思い入れが強いと、主観的な高い評価となり、買い手の目線と離れるリスクがあります。また、買い手とのトップ面談で、強みの部分をアピールし過ぎて敬遠されたり、他の買い手の存在をちらつかせ過ぎて不快にさせたり、買い手の求めること(知りたいポイント)とズレているケースが多かったりもします。

そのような場合、FAが客観的な評価を行うことで、買い手とのやり取りにおいて、バランスよく、距離を保ちながら、一喜一憂することなく、進めることができるケースも多いため、M&Aアドバイザーを任用するメリットはあります。

また、株主が複数存在し、様々な評価をするケースでは、客観的な企業価値評価(いくらで売却できそうか)も必要となるケースがあるため、その評価をアドバイザーに任せることも有益なアドバイスとなります。

一方で、デメリットとしては、FA1社からの評価・アドバイスだけでは偏りが出る為、少しでも評価・アドバイスに違和感を感じた場合は、他のFAからの助言(セカンドオピニオン)ももらうようにした方が良いです。そのためにも、M&AアドバイザーとのFA契約では、専属条項(他のアドバイザーを任用しないという排他的な条項)を入れない工夫も必要となります。FA契約を急かすアドバイザーには気を付けましょう。


② 買い手へのアクセス

単純に、買い手候補が多くなればなるほど、買い手の選択肢が増え、買収確度やより良い条件での交渉ができたりしますので、自社では買い手へのアプローチが限定される場合、FAのネットワークを活用できるメリットがあります。

一方で、デメリットとしては、ネットワークを持っていないFAを雇うと、結果的にあまり効果がないため、コスト高に終わります。また、ネットワークがなくても、積極的にコンタクトして動いてもらえる場合の利点はあるため、その時は、売り手の希望する条件、ビジネスモデルや強み/弱み、業界環境への正確な理解ができ、それを正しくデリバリーできる能力があるか、買い手によって、訴求ポイントをうまく使いこなせるか、など、端にFAの実績や規模(ネットワークの広さ)だけでなく、担当するアドバイザーの能力を見定める必要があります。
また、ネットワークがあっても、情報を拡散し過ぎて取引先や従業員にも売却情報が逆流して、経営そのものにも悪影響が出る場合も想定されます。質の悪いアドバイザーは、正式任用していない段階で、あたかも正式なアドバイザーという顔で、勝手に買い手探しを行い、強引に案件化しようとする者もいるので、FAの動き方にも留意が必要です。


③ M&Aの先導役

M&Aプロセスには、【売り手/対象会社への理解 → IM作成 → 買い手探し → 買い手へのアプローチ → 買い手とのトップ面談 → 1次入札書の受領 → DD対応・・・・】といった一定のプロセス設計とその推進力が問われます

その際、メリットは「次に何をすれば良いか」「本件に当てはめると最も有効な手段/方法は何か」を売り手ののみで考える必要はなく、ネクストステップをFAに相談し、助言を受けることができること。優秀なFAであれば、売り手が次のステップを考える前に、次の案内を自発的に示し、それぞれの判断/決定に必要な判断材料も並べて、一歩一歩確認しながら、進むことができるといった、先導役を務めることができます。

一方で、デメリットとしては、FAに任せっきりになり、本当にそのプロセスで良いのか、失敗した場合のPlan Bはないか、など、自発的な検討をしなくなることもあるので、自社で考える、或いは他に相談できる先(他のアドバイザー、知り合いの社長、弁護士、税理士など)を確保しておくことも重要です。


④ M&A手続きの代行 

それぞれの買い手とどのように進めて行くか、俯瞰的に見ながら、複数の買い手と並行して協議して進めて行く際、特にDD対応などは、かなりの業務負荷がかかります。それらの対応をFAに一本化して、対応を任せると、作業負担はかなり軽減されるため、メリットはあります。一方で、FAの任用コストは高いため、何をお願いするか(ジョブスコープの設定)によって、報酬額を考えた方が良いとも言えます。


​⑤ 交渉サポ―ト

交渉サポートと言っても、幅広いです。端に、(a)論点整理を行い、売り手/買い手との協議や交渉バランスを見て、中間地点を探るというサポートもあれば、(b)実際に交渉の場に立ち合い、そこで援護射撃を送る、より売り手有利となるように、交渉(協議)に積極的に参加するなど、様々あります。

弊社の場合、(a)の役割は当然ですが、むしろ(b)には拘っています。交渉の場では、各論点について、それぞれ話の流れや様々な側面での投げかけが発生します。その状況や形勢を見極めながら、むしろFAとして、発言した方が、伝わりやすい/嫌味がない/効果がある/説得力が増すなど、内容によって生じます。そこを確りと捉え、外部の視点で客観性も持って発言することで、売り手には有利に働くこと場合も多いです。
また、違う確度から交渉論点を見たり、投げかけること(5W1Hが意外と有効に働くことも)で、実は買い手/売り手とって、ゼロサムではなく、win-winになることもあり、合意点が見いだせたりすることもあります。

交渉に入る前、クライアント・弁護士との事前協議の中では、各論点について、誰が何を発言するか、ということを事前に確認することを心掛けています。また、多くの合意すべきポイントがある中では、合理的な着地を目指す事項とクライアントとしての譲れないポイントとして主張すべき事項を分け、また買い手からはそれらの項目がどう見えるか、意外とクライアントが譲歩できる事項が買い手にとっては、譲れない事項と捉えていることもあり、客観的な相手目線での論点整理が交渉をスムーズに進めるポイントになることも有ります。

いずれにせよ、売り手当事者だけでは、難しい交渉事も生じますので、その点をうまく拾って理解し、効果的にサポートすることが重要だと考えています。


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