ブログ一覧
M.A.P.管理者-
M&Aについて 株式交換とTOBの違い（1/2）
今日は、株式交換とTOBの違いについて、教科書的な話は抜きにして、実務の観点で書いてみたい。 ①買収者=上場会社 TOBは、現金での買収であるが、株式交換は、買収者の株式を対価として、買収する。 TOBの場合、買収者は上場企業でも未上場企業でも、資金さえあればOk。但し、持ってますと宣言するだけでなく、資金証…
-
M&Aについて 海外企業による買収リスクは上昇中？
今回のM&Aコラムは、海外企業による日本企業の買収リスクについて、紹介したい。サマリーは以下の通り。 1. 下がる買収障壁 実は、敵対的買収（現在は、同意なき買収という）や海外企業による日本企業の買収は、これまで以上にやりやすくなっている。（上場企業に限る） 2. M&A法規制の整備 最近5年間で、上場企業のコー…
-
M&Aについて M&Aや資金調達における事業計画
今回は、「M&Aや資金調達における事業計画」について、M&A視点からコラムを書きたい。 一言で「事業計画」と言っても会社成長の様々なフェーズによって、重要となるポイントが異なるが、M&A・ファイナンスにおいて、共通して重要なことは、Valuation（事業価値・株式価値算定）の前提となる最も重要な資料・情報というこ…
-
M&Aについて Valuation（企業価値評価）：第1回 DCFワークシートのご紹介
今回は、Valuationについて、M&Aコラムを書きたい。 最近、個別案件でValuation Sheetを一から作ったり、確認することが多かったので、これを機に弊社Valuation Sheet（企業価値計算シート）のサンプルを共有したい。（※数値はダミー） 今回共有するValuation Sheetは、①DCF法 ②上場類似会社マルチプル法（EV/EBITDA･PER･…
-
M&Aについて ベネフィット・ワン争奪戦：M3 vs 第一生命
2023年12月7日、第一生命がベネフィット・ワン（B社）へのTOBを発表し、先月既に同社へのTOBを発表していたM3と対抗する形となった。 どの記事を見ても、「敵対的TOB」という悪いイメージのある表現がもはや使われなくなっただけでなく、大手企業でも堂々と対抗TOBを行う素地ができたことに、時代の流れを感じますね。 ポ…
-
M&Aについて M&Aとは？｜株式譲渡契約書（SPA）について②
5. 表明及び保証 SPAの中で重要な部分の一つ。まず、表明及び保証とは何か？ M&A検討段階、特にDDにおいて、様々な情報が売り手から買い手に開示される。それら開示情報が真実かつ正確に示されたことを、売り手が買い手に表明・保証することを指す。逆に開示情報は少ないものの、買い手も売り手に開示した情報に対して、…
-
M&Aについて M&Aアドバイザリー契約における注意点
M&A案件を進める際、M&Aアドバイザーとアドバイザリー契約を締結することになるが、その際に気を付けておくべきポイントを当事者として、ここに紹介したい。特有の条項もあるので、注意点だけでなく、その背景や理由などもご紹介したい。 まず、M&Aアドバイザーは、M&A仲介会社とフィナンシャル・アドバイザー（FA）の大き…
-
M&Aについて 買い手にとっての「成功するM&A」
買い手にとっての「成功するM&A」 成功したM&Aは、全体の20％程度と聞いた記憶がある。それほど、M&Aの成功は難しい。ただし、短期間で売上高と利益を増やすことができ、金で時間を買うことができる手段であるので、多くの会社は積極的に行っている。上場企業の社長は、任期が5～10年など決まっているケースがあり、その期…
-
M&Aについて M&A事例：ニデックによるTAKISAWAの「同意なき」買収
2023/7/13に発表された、ニデック（6594）によるTAKISAWA（6121）へのTOBについて、取り上げたい。ポイントは以下の通り。 ①『同意なき買収』は、もはやタブーではない。 ②今後さらに増える予感。一方でMBOも増える。 ニデックによる『同意なき買収（= 敵対的買収）』で始まったが、TAKISAWA取締役会は、ニデックの買収…
-
M&Aについて M&A事例：オムロンによるJMDCへのTOB
2023年9月8日に公表された、オムロン（6645）によるJMDC（4483）へのTOBについて、少し取り上げたい。 本件のポイントは、以下2点。 ①部分買付TOB（50.1%どまりで、JMDCは上場維持） ・なぜ完全子会社化を行わないか？財務負担増を避けるため？プレミアムを抑えるため？と勘繰りたくなる。 ・少数株主としては、TOBの結果…