M&A戦略の立案・実行方法
今回は、買収を前提としたM&A戦略について、考えたい。
会社の経営戦略として、M&Aを採用するか/否かではなく、「M&A方針は決まっているものの、社内でどう推進すべきか」というテーマで、コラムを書きたい。
私の経験では、M&Aをうまく活用し、成長性・収益性の向上につなげている企業は、M&A戦略の立案・実行を能動的に活用しているケースが多かった。最近この手の相談をクライアントより受けることが、あり、改めてまとめた次第。相談内容は、以下のような内容。
- 中期計画でM&A方針が決まっており、社内にもM&Aを経験する者もいるが、これまでは紹介された案件を検討し、結果的にM&Aに至ったことがほとんどだった。今後は、紹介案件だけでなく戦略的な仕掛け案件も手掛けたい。どうやって推進すれば良いか、教えて欲しい。
- 社内異動や退職でM&Aに詳しい人材が、いなくなった。戦略的に仕掛けていたこともあったが、M&A業務が属人化していたため、ノウハウも残っていない。蓄積できるような仕組みを作ることも目指して、M&A戦略・推進方法を一から教えて欲しい。
参考までに、経済産業省 中小企業庁が2024年6月28日発表した「事業承継・M＆Aに関する現状分析と 今後の取組の方向性について」のP22・23の中で、中小企業限定ですが、M&Aを実施した企業の方が、売上高・経常利益・労働生産性が向上している、というレポートがあるので、ご参考まで。
あくまでも中小企業のデータですが、成長率・収益性が高い企業は、既存事業の成熟化に伴い、新製品・サービスの新規開発を進めるか、M&Aで取り入れるかという選択を考える中、両方をうまく使い分けていた印象がある。さて、本題だが、どのように効果的にM&A戦略を立案し、実行に移したらいいか。
① M&Aの推進者
買収後にうまく事業を成長させている企業では、関連する事業部門が実質的な推進者となって進めているケースが多かった。
一方で、M&A担当部門は、経営企画部であったり、事業開発部であったり、コーポレート部門が主に窓口や社内のまとめ役を行っているケースがほとんどであり（大企業であれば、事業部門ごとにM&A担当部門があった）、M&Aのエクセキューション時のメインは、あくまでもM&A担当部門になるので、「推進者はM&A担当部門」と見る方もいるだろう。確かに、買収までは、関与度合いからすると、そのように感じるが、買収後に対象会社を経営するのは、あくまでも関連事業部であり、やはり買収後の経営が成功することがM&Aの成功とも言えるので、長い目で見ると、推進者は事業部と考えている。
たまに、「社長肝いり案件」としてトップダウンで決められ、引き取る事業部がなく、経営企画部管掌になるケースを見るが、買収後は非常に扱いづらい案件になるだろう。買収した企業の事業予算・事業の展開方針を経営企画で見れるのか？事業を推進する部署ではなく、あくまでもミドル・バック機能であり、事業経営までは、踏み込めないため、結果的に放置することになる。新規事業として、新たな事業部として位置づけ、事業部長を送り込み事業展開をするケースもあるが、シナジー創出はなかなか難しい。
「買収後、誰が見るか」問題を具体的に車の運転に例えるなら、「運転席（＝ハンドルを握る人）」は、あくまでも事業部門であり、「助手席」は、M&A担当部門ということだろう。買収したからといって、いきなりDay1より、事業部門にハンドルを渡すより、M&A検討中より、事業部にも積極的に関与頂くことが、買収後のスムーズなPMIにつながり、M&Aの成功確度を高めることにもなる。M&A担当部門は、あくまでも買収時までの関与であり、買収にあたっての社内の調整役・橋渡し役と言う立ち位置を忘れないことが重要。
今の時代には見ないが、買収後にハンドルの渡し先がないということだけは、避けなければならない。
② どのようにM&A戦略の立案・推進をするか？（対社内）
最も重要なことは、「事業部にM&Aを自分事として考えてもらう」こと。つまり、事業部がM&Aを自分の事業部門の事柄として、自発的に進めてもらうことが重要。
大抵の企業は、M&Aの全社方針のもと、M&A担当部門が案件紹介の窓口となり、関連する事業部に紹介する。事業部が関心を示せば、案件を推進、順調に進めば、買収と言うことになる。このケースでは、あくまでも事業部としては、受動的な進め方であり、会社側に買収してもらえれば、売上・利益が事業部に乗っかり、ラッキー。買収後も既存経営陣に任せておけば良く、うまくいかなかった場合、「仕方がなかった」ということで、責任の所在が、曖昧になる。これでは、当然買収後、うまくいかない。
では、どうするか？具体的には、事業計画や予算策定の時から、事業部には成長戦略の選択肢として考えてもらうことが重要。つまり、買収後、Day1より、買収先の予算責任は、関連事業部と明確に位置付けることができるようにする。もちろん、買収資金は無限にあるわけでもなく、またM&A資金は多額になるため、すべての事業に買収戦略を適用することはできないため、M&A部門として、予めM&A対象領域を定め、その中で対象領域に関連する事業部限定となることは、言うまでもない。
各事業部からM&Aに関連する成長戦略・施策、事業計画について、M&A部門としては、M&A vs 自前でのオーガニック成長（事業投資→売上→利益回収）を常に意識し、投資効果を議論をすることが重要。
M&Aに積極的な事業部門とは、喧々諤々、事業ポートフォリオ、ベストオーナー、ROIC、投資家が要求するROEなどを持ち込み、数値での議論を行い、M&Aへの事業責任を意識づけることが重要となる。
また、M&Aに慎重な事業部は、自前主義の傾向が強く、M&Aを受け入れる = 自社の事業を放棄するに等しくなるため、柔軟に受け入れることがなかなか難しい（余る開発リソースはどうするかなど、問題が生じる）。良いM&A案件があるからといって、直ぐに検討する姿勢にはならないため、事業計画の作り込みのプロセスから、自前主義 vs M&A（非連続買収）の意識をさせ、M&Aを成長戦略の一つと意識させておくことが重要。
理想的なM&Aは、事業部門から挙がってくるM&Aであり、それが会社が決めたM&A方針（対象とする領域）と一致する場合であり、そのようなM&A戦略の立案・推進するには、それまでの意識付けや準備体操（仮に見送ることになるとは言え、具体的なM&A案件で検討してもらうなど）が必要となる。
③ どのようにM&A戦略の立案・推進をするか？（対社外）
社内、特に事業部にM&A推進への意識付けができれば、次に行うことは、対外的な動き。情報を発信しない限り、M&A案件が持ち込まれる可能性は低い。なお、持ち込まれても、社内での判断能力が必要になるので、準備体操の一環として、買収対象企業リスト（ロングリスト）作成を行う。
事業部・M&A担当部門でリストを作成し、その中でも気になる企業をピックアップし、個別に調査・分析する。結果として、仮に買収した場合のシナジー創出や自社事業との親和性などを具体的に想定・検討し、興味のある企業をショートリストとしてまとめる。この検討過程の中で、ある程度判断基準や対象が磨かれていくため、事業部としても、既存取引先に対して、M&A対象とした見方も生まれて来る。
この段階になって、 M&A担当部門は、金融機関やM&A専門会社に買収対象領域や事業、買収規模など、簡単にまとめた資料を用意して、配布することをお勧めする。ご存じの通り、金融機関は組織が大きく、ターゲット企業の担当者に行きつくまでに、何人も間に人が介在することになる。伝言ゲームの中で、情報や熱意が薄れたり、変わることが大いにあり得るので、金融機関やM&A専門会社の社内で容易に共有ができるように、配布するのが良い。
自社の取引上のネットワークを経由して、ターゲット企業にコンタクトしたり、金融機関からの持ち込みが出てくると、恐らく数か月の間に、興味のある買収先の提案機会が訪れることになる。もし、ターゲット企業経営陣と面談になったことを踏まえ、出席者の選定やプレゼン準備は事前に行っておいた方が良い。
最後に、買収企業へのアプローチにあたって、いきなり株式譲受を提案し難い場合、まずは資本業務提携から協議を始めることをお勧めする。結果的に、最初の出資や株式譲受けでは、過半数を獲得できなくとも、将来的な買い手候補の1社になることもあるので、資本関係を前提とした業務提携を提案することは良く行われる。
以上。最近は、M&Aがタブーではなくなり、「売却しませんか？」という提案がポジティブに評価されることも少なくない。また、水面下では各事業会社も積極的・能動的に買収アプローチをしかけているので、M&A戦略の立案・推進は、まずまず重要になるものと考える。
会社の経営戦略として、M&Aを採用するか/否かではなく、「M&A方針は決まっているものの、社内でどう推進すべきか」というテーマで、コラムを書きたい。
私の経験では、M&Aをうまく活用し、成長性・収益性の向上につなげている企業は、M&A戦略の立案・実行を能動的に活用しているケースが多かった。最近この手の相談をクライアントより受けることが、あり、改めてまとめた次第。相談内容は、以下のような内容。
- 中期計画でM&A方針が決まっており、社内にもM&Aを経験する者もいるが、これまでは紹介された案件を検討し、結果的にM&Aに至ったことがほとんどだった。今後は、紹介案件だけでなく戦略的な仕掛け案件も手掛けたい。どうやって推進すれば良いか、教えて欲しい。
- 社内異動や退職でM&Aに詳しい人材が、いなくなった。戦略的に仕掛けていたこともあったが、M&A業務が属人化していたため、ノウハウも残っていない。蓄積できるような仕組みを作ることも目指して、M&A戦略・推進方法を一から教えて欲しい。
参考までに、経済産業省 中小企業庁が2024年6月28日発表した「事業承継・M＆Aに関する現状分析と 今後の取組の方向性について」のP22・23の中で、中小企業限定ですが、M&Aを実施した企業の方が、売上高・経常利益・労働生産性が向上している、というレポートがあるので、ご参考まで。
あくまでも中小企業のデータですが、成長率・収益性が高い企業は、既存事業の成熟化に伴い、新製品・サービスの新規開発を進めるか、M&Aで取り入れるかという選択を考える中、両方をうまく使い分けていた印象がある。さて、本題だが、どのように効果的にM&A戦略を立案し、実行に移したらいいか。
① M&Aの推進者
買収後にうまく事業を成長させている企業では、関連する事業部門が実質的な推進者となって進めているケースが多かった。
一方で、M&A担当部門は、経営企画部であったり、事業開発部であったり、コーポレート部門が主に窓口や社内のまとめ役を行っているケースがほとんどであり（大企業であれば、事業部門ごとにM&A担当部門があった）、M&Aのエクセキューション時のメインは、あくまでもM&A担当部門になるので、「推進者はM&A担当部門」と見る方もいるだろう。確かに、買収までは、関与度合いからすると、そのように感じるが、買収後に対象会社を経営するのは、あくまでも関連事業部であり、やはり買収後の経営が成功することがM&Aの成功とも言えるので、長い目で見ると、推進者は事業部と考えている。
たまに、「社長肝いり案件」としてトップダウンで決められ、引き取る事業部がなく、経営企画部管掌になるケースを見るが、買収後は非常に扱いづらい案件になるだろう。買収した企業の事業予算・事業の展開方針を経営企画で見れるのか？事業を推進する部署ではなく、あくまでもミドル・バック機能であり、事業経営までは、踏み込めないため、結果的に放置することになる。新規事業として、新たな事業部として位置づけ、事業部長を送り込み事業展開をするケースもあるが、シナジー創出はなかなか難しい。
「買収後、誰が見るか」問題を具体的に車の運転に例えるなら、「運転席（＝ハンドルを握る人）」は、あくまでも事業部門であり、「助手席」は、M&A担当部門ということだろう。買収したからといって、いきなりDay1より、事業部門にハンドルを渡すより、M&A検討中より、事業部にも積極的に関与頂くことが、買収後のスムーズなPMIにつながり、M&Aの成功確度を高めることにもなる。M&A担当部門は、あくまでも買収時までの関与であり、買収にあたっての社内の調整役・橋渡し役と言う立ち位置を忘れないことが重要。
今の時代には見ないが、買収後にハンドルの渡し先がないということだけは、避けなければならない。
② どのようにM&A戦略の立案・推進をするか？（対社内）
最も重要なことは、「事業部にM&Aを自分事として考えてもらう」こと。つまり、事業部がM&Aを自分の事業部門の事柄として、自発的に進めてもらうことが重要。
大抵の企業は、M&Aの全社方針のもと、M&A担当部門が案件紹介の窓口となり、関連する事業部に紹介する。事業部が関心を示せば、案件を推進、順調に進めば、買収と言うことになる。このケースでは、あくまでも事業部としては、受動的な進め方であり、会社側に買収してもらえれば、売上・利益が事業部に乗っかり、ラッキー。買収後も既存経営陣に任せておけば良く、うまくいかなかった場合、「仕方がなかった」ということで、責任の所在が、曖昧になる。これでは、当然買収後、うまくいかない。
では、どうするか？具体的には、事業計画や予算策定の時から、事業部には成長戦略の選択肢として考えてもらうことが重要。つまり、買収後、Day1より、買収先の予算責任は、関連事業部と明確に位置付けることができるようにする。もちろん、買収資金は無限にあるわけでもなく、またM&A資金は多額になるため、すべての事業に買収戦略を適用することはできないため、M&A部門として、予めM&A対象領域を定め、その中で対象領域に関連する事業部限定となることは、言うまでもない。
各事業部からM&Aに関連する成長戦略・施策、事業計画について、M&A部門としては、M&A vs 自前でのオーガニック成長（事業投資→売上→利益回収）を常に意識し、投資効果を議論をすることが重要。
M&Aに積極的な事業部門とは、喧々諤々、事業ポートフォリオ、ベストオーナー、ROIC、投資家が要求するROEなどを持ち込み、数値での議論を行い、M&Aへの事業責任を意識づけることが重要となる。
また、M&Aに慎重な事業部は、自前主義の傾向が強く、M&Aを受け入れる = 自社の事業を放棄するに等しくなるため、柔軟に受け入れることがなかなか難しい（余る開発リソースはどうするかなど、問題が生じる）。良いM&A案件があるからといって、直ぐに検討する姿勢にはならないため、事業計画の作り込みのプロセスから、自前主義 vs M&A（非連続買収）の意識をさせ、M&Aを成長戦略の一つと意識させておくことが重要。
理想的なM&Aは、事業部門から挙がってくるM&Aであり、それが会社が決めたM&A方針（対象とする領域）と一致する場合であり、そのようなM&A戦略の立案・推進するには、それまでの意識付けや準備体操（仮に見送ることになるとは言え、具体的なM&A案件で検討してもらうなど）が必要となる。
③ どのようにM&A戦略の立案・推進をするか？（対社外）
社内、特に事業部にM&A推進への意識付けができれば、次に行うことは、対外的な動き。情報を発信しない限り、M&A案件が持ち込まれる可能性は低い。なお、持ち込まれても、社内での判断能力が必要になるので、準備体操の一環として、買収対象企業リスト（ロングリスト）作成を行う。
事業部・M&A担当部門でリストを作成し、その中でも気になる企業をピックアップし、個別に調査・分析する。結果として、仮に買収した場合のシナジー創出や自社事業との親和性などを具体的に想定・検討し、興味のある企業をショートリストとしてまとめる。この検討過程の中で、ある程度判断基準や対象が磨かれていくため、事業部としても、既存取引先に対して、M&A対象とした見方も生まれて来る。
この段階になって、 M&A担当部門は、金融機関やM&A専門会社に買収対象領域や事業、買収規模など、簡単にまとめた資料を用意して、配布することをお勧めする。ご存じの通り、金融機関は組織が大きく、ターゲット企業の担当者に行きつくまでに、何人も間に人が介在することになる。伝言ゲームの中で、情報や熱意が薄れたり、変わることが大いにあり得るので、金融機関やM&A専門会社の社内で容易に共有ができるように、配布するのが良い。
自社の取引上のネットワークを経由して、ターゲット企業にコンタクトしたり、金融機関からの持ち込みが出てくると、恐らく数か月の間に、興味のある買収先の提案機会が訪れることになる。もし、ターゲット企業経営陣と面談になったことを踏まえ、出席者の選定やプレゼン準備は事前に行っておいた方が良い。
最後に、買収企業へのアプローチにあたって、いきなり株式譲受を提案し難い場合、まずは資本業務提携から協議を始めることをお勧めする。結果的に、最初の出資や株式譲受けでは、過半数を獲得できなくとも、将来的な買い手候補の1社になることもあるので、資本関係を前提とした業務提携を提案することは良く行われる。
以上。最近は、M&Aがタブーではなくなり、「売却しませんか？」という提案がポジティブに評価されることも少なくない。また、水面下では各事業会社も積極的・能動的に買収アプローチをしかけているので、M&A戦略の立案・推進は、まずまず重要になるものと考える。
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