ブログ一覧
M.A.P.管理者-
M&Aについて 株式交換とTOBの違い（1/2）
今日は、株式交換とTOBの違いについて、教科書的な話は抜きにして、実務の観点で書いてみたい。 ①買収者=上場会社 TOBは、現金での買収であるが、株式交換は、買収者の株式を対価として、買収する。 TOBの場合、買収者は上場企業でも未上場企業でも、資金さえあればOk。但し、持ってますと宣言するだけでなく、資金証…
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お知らせ M&Aにおける特別委員会
今回は、M&Aにおける特別委員会について、コラムを書きたい。 ポイントは、 ・M&Aにおける特別委員会の存在感の高まり。 ・組織再編・グループ内再編は、内輪で完結できない ・条件交渉における重要な役割 非上場企業のM&Aでは馴染みがないが、上場企業のM&Aになると、少数株主保護の観点より、いわゆる支配株主（親会社…
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お知らせ 会社売却｜FAとは？ FAの役割をご紹介。
会社売却における、フィナンシャル・アドバイザー（FA：Financial Advisor）の役割について、紹介したい。 ここで紹介するM&Aアドバイザーは、売り手側のFAであり、買い手側のFAであったり、M&A仲介ではないです。あくまでも、売り手の利益を最大化するためにアドバイスを行う専門家です。 そもそもFAとは、何者か？ 弁護…
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M&Aについて 会社売却におけるプロジェクトチームの組成はどうする？
会社売却を本格的に検討するにあたって、M&Aプロジェクトチームはどのように編成するか。 会社の規模、上場/非上場によってやや異なるが、簡単に体系化して説明したい。なお、一事業部門のカーブアウトや重要な子会社の売却についても同様。 社長/オーナーが会社の売却を決断した場合、次にどうするか？社長一人や主要役員…
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コラム 会社を売りたい方へ。会社売却の進め方【③DD、SPAドラフト作成まで】
前回（②案件開始～一次入札まで）に続き、一次入札後、DDからSPAドラフト作成までの流れに関するポイントをまとめる。 【DD】 DD対応は、多岐にわたり対象会社の負担がMaxに到達する。カテゴリーごとにポイントをまとめる。 （1）DDメンバーリスト 一次入札通過者には、早々にDDメンバーリストの作成を依頼する。ガンジャ…
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コラム 会社を売りたい方へ。会社売却の進め方【 ②案件開始～一次入札】
オークション方式を前提に、案件開始～一次入札までのポイントをまとめたい。少し前に、セブン&アイが保有するそごう西武を売却する記事・報道が出ていましたが、真にM&Aプロセスで行われた案件です。 1. リミテッド or オープン・オークション 上場企業の場合、不要な情報漏洩を避けたいケースが多いことから、リミテッ…
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M&Aについて 会社を売りたい方へ。会社売却の進め方【 ①案件開始前】
会社売却 or 事業承継を考える売主様（オーナー・親会社・株主）向けに、売り手目線でのM&Aの流れ/進め方について、ポイントをまとめたい。第1回は、M&A案件開始前の準備編です。 1. 売却案件の魅力 誰かに会社を売りたい、事業を承継したいと考える前に、そもそも売ろうと思っている事業or会社が、一般的に魅力的かどう…
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お知らせ 会社を売りたい方へ。買い手トップとの初面談、プレゼンでの注意点。
会社売却にあたって、最初に待ち構える大きなイベントが、トップ面談。 ①会社売却意思決定 → ②売却準備開始 → ③買い手へのアプローチ → ④興味のある買い手トップとの面談 という流れが一般的である。 会社社長であれば、これまで様々な商談・プレゼンの経験が豊富で、トップ面談は大したことない、と思っていても、…
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M&Aについて M&A事例：ニデックによるTAKISAWAの「同意なき」買収
2023/7/13に発表された、ニデック（6594）によるTAKISAWA（6121）へのTOBについて、取り上げたい。ポイントは以下の通り。 ①『同意なき買収』は、もはやタブーではない。 ②今後さらに増える予感。一方でMBOも増える。 ニデックによる『同意なき買収（= 敵対的買収）』で始まったが、TAKISAWA取締役会は、ニデックの買収…
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M&Aについて 企業買収における行動指針
2023年8月31日に、経済産業省が、『企業買収における行動指針 ―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―』を公表。 これまでの方針に沿った内容で、特に目新しさはない。 いくつか、分散していたM&Aに関する対応指針の内容を、今回の敵対的買収の対応にアップデートしたり、項目を詳細にブレークダウンしたという印象。 …