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M&Aを学ぼう!

M&Aプロセス、M&A案件、M&A関連規制など、M&Aに関する情報を発信します。

ブログ一覧

M.A.P.管理者
  1. お知らせ

    M&Aにおける特別委員会

    今回は、M&Aにおける特別委員会について、コラムを書きたい。 ポイントは、 ・​M&Aにおける特別委員会の存在感の高まり。 ・組織再編・グループ内再編は、内輪で完結できない ・条件交渉における重要な役割 非上場企業のM&Aでは馴染みがないが、上場企業のM&Aになると、少数株主保護の観点より、いわゆる支配株主(親会社…

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  2. M&Aについて

    Valuation(企業価値評価):第2回 WACC

    WACCについて、今回はご紹介。WACCについて、事細かに説明するというより、ポイントを説明したい。 ①WACCとは?  最近は、WACC(ワック)という言葉を上場企業のIR資料等でもよく目にするようになった。資本コストを意識した、効率性を重視した経営がようやく定着してきたとも言える。WACCだと、FCFベースで分かりづらい…

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  3. M&Aについて

    Valuation(企業価値評価):第1回 DCFワークシートのご紹介

    今回は、Valuationについて、M&Aコラムを書きたい。 最近、個別案件でValuation Sheetを一から作ったり、確認することが多かったので、これを機に弊社Valuation Sheet(企業価値計算シート)のサンプルを共有したい。(※数値はダミー) 今回共有するValuation Sheetは、①DCF法 ②上場類似会社マルチプル法(EV/EBITDA・PER・…

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  4. M&Aについて

    ベネフィット・ワン争奪戦:M3 vs 第一生命

    2023年12月7日、第一生命がベネフィット・ワン(B社)へのTOBを発表し、先月既に同社へのTOBを発表していたM3と対抗する形となった。 どの記事を見ても、「敵対的TOB」という悪いイメージのある表現がもはや使われなくなっただけでなく、大手企業でも堂々と対抗TOBを行う素地ができたことに、時代の流れを感じますね。 ポ…

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  5. M&Aについて

    M&Aとは?|株式譲渡契約書(SPA)について②

    5. 表明及び保証 SPAの中で重要な部分の一つ。まず、表明及び保証とは何か? M&A検討段階、特にDDにおいて、様々な情報が売り手から買い手に開示される。それら開示情報が真実かつ正確に示されたことを、売り手が買い手に表明・保証することを指す。逆に開示情報は少ないものの、買い手も売り手に開示した情報に対して、…

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  6. M&Aについて

    M&Aとは?|株式譲渡契約書(SPA)について①

    「M&Aとは?」シリーズで、今回は、株式譲渡契約書(SPA: Share Perchase Agreement)を簡単にご紹介したい。法律家ではないので、あくまでもFAの観点から見たポイントですので、もし説明が不足している場合等、ご容赦ください。 まず、SPAの前に、株式譲渡取引の主な特徴として、以下の3つがあり、これを前提に契約書が構…

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  7. お知らせ

    会社売却|FAとは? FAの役割をご紹介。

    会社売却における、フィナンシャル・アドバイザー(FA:Financial Advisor)の役割について、紹介したい。 ここで紹介するM&Aアドバイザーは、売り手側のFAであり、買い手側のFAであったり、M&A仲介ではないです。あくまでも、売り手の利益を最大化するためにアドバイスを行う専門家です。 そもそもFAとは、何者か? 弁護…

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  8. M&Aについて

    会社を売りたい方へ。売却の進め方【④二次入札~クロージングまで】

    今回は、最後二次入札~クロージングまでの一連のプロセスのポイントを説明する。 【二次入札】  法的拘束力を伴う二次入札書を提示する。Binding Offerと呼ばれる(Binding Offer)。提示した入札+最終契約書のマークアップ(Mark-up)は、買い手の都合でキャンセルできない(前提条件はつけるが)のが原則で、これが法…

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  9. お知らせ

    M&A事例:シミックのMBO

    2023年11月7日に、シミックホールディングスのMBOが発表された。薬価引き下げで治験の需要が減っており、非公開化して事業領域を多角化する、という目的によるものだが、それ以外に何か背景がないか、気になる。 本件を見て思ったことは、  ・事業承継問題はなかったか。 ・久しぶりの大型ワールド型MBO(ファンドの力を…

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  10. M&Aについて

    会社売却 | やり方次第で違ってくる?

    会社を売却するとは言え、やり方によって、売却後に影響が変わってくる。買い手やアドバイザーの言われるがまま会社を売却した後、こんなはずじゃなかったとならないように、基本的な売却のやり方は、抑えておくのが良い。ここでは、現金対価の会社売却に絞ってスキームを3パターン(株式譲渡・事業譲渡・第三者割当増資)…

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