ブログ一覧
M.A.P.管理者-
コラム キリンによるファンケルの完全子会社化
キリンHDによるファンケルの完全子会社化について、コメントしたい。 案件の一報を聞いて思ったこととしては、以下の通り。 ① やっぱり、完全子会社化でしたね。 ② ファンケルの化粧品はどうするのだろう？ ③ 二段階買収って意外と効果的？ ④ 次のM&Aターゲットは？ ----------- ① 既定路線だった完全子会社化 2019年…
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M&Aについて M&Aや資金調達における事業計画
今回は、「M&Aや資金調達における事業計画」について、M&A視点からコラムを書きたい。 一言で「事業計画」と言っても会社成長の様々なフェーズによって、重要となるポイントが異なるが、M&A・ファイナンスにおいて、共通して重要なことは、Valuation（事業価値・株式価値算定）の前提となる最も重要な資料・情報というこ…
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お知らせ M&Aにおける特別委員会
今回は、M&Aにおける特別委員会について、コラムを書きたい。 ポイントは、 ・M&Aにおける特別委員会の存在感の高まり。 ・組織再編・グループ内再編は、内輪で完結できない ・条件交渉における重要な役割 非上場企業のM&Aでは馴染みがないが、上場企業のM&Aになると、少数株主保護の観点より、いわゆる支配株主（親会社…
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M&Aについて Valuation（企業価値評価）：第2回 WACC
WACCについて、今回はご紹介。WACCについて、事細かに説明するというより、ポイントを説明したい。 ①WACCとは？ 最近は、WACC（ワック）という言葉を上場企業のIR資料等でもよく目にするようになった。資本コストを意識した、効率性を重視した経営がようやく定着してきたとも言える。WACCだと、FCFベースで分かりづらい…
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M&Aについて Valuation（企業価値評価）：第1回 DCFワークシートのご紹介
今回は、Valuationについて、M&Aコラムを書きたい。 最近、個別案件でValuation Sheetを一から作ったり、確認することが多かったので、これを機に弊社Valuation Sheet（企業価値計算シート）のサンプルを共有したい。（※数値はダミー） 今回共有するValuation Sheetは、①DCF法 ②上場類似会社マルチプル法（EV/EBITDA･PER･…
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M&Aについて ベネフィット・ワン争奪戦：M3 vs 第一生命
2023年12月7日、第一生命がベネフィット・ワン（B社）へのTOBを発表し、先月既に同社へのTOBを発表していたM3と対抗する形となった。 どの記事を見ても、「敵対的TOB」という悪いイメージのある表現がもはや使われなくなっただけでなく、大手企業でも堂々と対抗TOBを行う素地ができたことに、時代の流れを感じますね。 ポ…
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M&Aについて M&Aとは？｜株式譲渡契約書（SPA）について②
5. 表明及び保証 SPAの中で重要な部分の一つ。まず、表明及び保証とは何か？ M&A検討段階、特にDDにおいて、様々な情報が売り手から買い手に開示される。それら開示情報が真実かつ正確に示されたことを、売り手が買い手に表明・保証することを指す。逆に開示情報は少ないものの、買い手も売り手に開示した情報に対して、…
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M&Aについて M&Aとは？｜株式譲渡契約書（SPA）について①
「M&Aとは？」シリーズで、今回は、株式譲渡契約書（SPA: Share Perchase Agreement）を簡単にご紹介したい。法律家ではないので、あくまでもFAの観点から見たポイントですので、もし説明が不足している場合等、ご容赦ください。 まず、SPAの前に、株式譲渡取引の主な特徴として、以下の3つがあり、これを前提に契約書が構…
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お知らせ 会社売却｜FAとは？ FAの役割をご紹介。
会社売却における、フィナンシャル・アドバイザー（FA：Financial Advisor）の役割について、紹介したい。 ここで紹介するM&Aアドバイザーは、売り手側のFAであり、買い手側のFAであったり、M&A仲介ではないです。あくまでも、売り手の利益を最大化するためにアドバイスを行う専門家です。 そもそもFAとは、何者か？ 弁護…
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M&Aについて 会社を売りたい方へ。売却の進め方【④二次入札～クロージングまで】
今回は、最後二次入札～クロージングまでの一連のプロセスのポイントを説明する。 【二次入札】 法的拘束力を伴う二次入札書を提示する。Binding Offerと呼ばれる（Binding Offer）。提示した入札＋最終契約書のマークアップ（Mark-up）は、買い手の都合でキャンセルできない（前提条件はつけるが）のが原則で、これが法…