ブログ一覧
M.A.P.管理者-
M&Aについて Valuation（企業価値評価）：第1回 DCFワークシートのご紹介
今回は、Valuationについて、M&Aコラムを書きたい。 最近、個別案件でValuation Sheetを一から作ったり、確認することが多かったので、これを機に弊社Valuation Sheet（企業価値計算シート）のサンプルを共有したい。（※数値はダミー） 今回共有するValuation Sheetは、①DCF法 ②上場類似会社マルチプル法（EV/EBITDA･PER･…
-
M&Aについて ベネフィット・ワン争奪戦：M3 vs 第一生命
2023年12月7日、第一生命がベネフィット・ワン（B社）へのTOBを発表し、先月既に同社へのTOBを発表していたM3と対抗する形となった。 どの記事を見ても、「敵対的TOB」という悪いイメージのある表現がもはや使われなくなっただけでなく、大手企業でも堂々と対抗TOBを行う素地ができたことに、時代の流れを感じますね。 ポ…
-
M&Aについて M&Aとは？｜株式譲渡契約書（SPA）について②
5. 表明及び保証 SPAの中で重要な部分の一つ。まず、表明及び保証とは何か？ M&A検討段階、特にDDにおいて、様々な情報が売り手から買い手に開示される。それら開示情報が真実かつ正確に示されたことを、売り手が買い手に表明・保証することを指す。逆に開示情報は少ないものの、買い手も売り手に開示した情報に対して、…
-
M&Aについて M&Aとは？｜株式譲渡契約書（SPA）について①
「M&Aとは？」シリーズで、今回は、株式譲渡契約書（SPA: Share Perchase Agreement）を簡単にご紹介したい。法律家ではないので、あくまでもFAの観点から見たポイントですので、もし説明が不足している場合等、ご容赦ください。 まず、SPAの前に、株式譲渡取引の主な特徴として、以下の3つがあり、これを前提に契約書が構…
-
お知らせ 会社売却｜FAとは？ FAの役割をご紹介。
会社売却における、フィナンシャル・アドバイザー（FA：Financial Advisor）の役割について、紹介したい。 ここで紹介するM&Aアドバイザーは、売り手側のFAであり、買い手側のFAであったり、M&A仲介ではないです。あくまでも、売り手の利益を最大化するためにアドバイスを行う専門家です。 そもそもFAとは、何者か？ 弁護…
-
M&Aについて 会社を売りたい方へ。売却の進め方【④二次入札～クロージングまで】
今回は、最後二次入札～クロージングまでの一連のプロセスのポイントを説明する。 【二次入札】 法的拘束力を伴う二次入札書を提示する。Binding Offerと呼ばれる（Binding Offer）。提示した入札＋最終契約書のマークアップ（Mark-up）は、買い手の都合でキャンセルできない（前提条件はつけるが）のが原則で、これが法…
-
お知らせ M&A事例：シミックのMBO
2023年11月7日に、シミックホールディングスのMBOが発表された。薬価引き下げで治験の需要が減っており、非公開化して事業領域を多角化する、という目的によるものだが、それ以外に何か背景がないか、気になる。 本件を見て思ったことは、 ・事業承継問題はなかったか。 ・久しぶりの大型ワールド型MBO（ファンドの力を…
-
M&Aについて 会社売却 | やり方次第で違ってくる？
会社を売却するとは言え、やり方によって、売却後に影響が変わってくる。買い手やアドバイザーの言われるがまま会社を売却した後、こんなはずじゃなかったとならないように、基本的な売却のやり方は、抑えておくのが良い。ここでは、現金対価の会社売却に絞ってスキームを3パターン（株式譲渡・事業譲渡・第三者割当増資）…
-
M&Aについて 会社売却におけるプロジェクトチームの組成はどうする？
会社売却を本格的に検討するにあたって、M&Aプロジェクトチームはどのように編成するか。 会社の規模、上場/非上場によってやや異なるが、簡単に体系化して説明したい。なお、一事業部門のカーブアウトや重要な子会社の売却についても同様。 社長/オーナーが会社の売却を決断した場合、次にどうするか？社長一人や主要役員…
-
M&Aについて M&A事例：UTグループによる日立茨城テクニカルサービス買収
2023年10月30日、UTグループによる日立茨城テクニカルサービスの買収が発表された。2020年には、水戸エンジニアリングサービスを日立グループから譲り受けており、製造業人材のキャリアプラットフォーム企業として、今後も動向が注目される。 本件を見て思ったことは、 ・UTグループによるM&A戦略は大手企業にとって魅力…