会社売却を本格的に検討するにあたって、M&Aプロジェクトチームはどのように編成するか。
会社の規模、上場/非上場によってやや異なるが、簡単に体系化して説明したい。なお、一事業部門のカーブアウトや重要な子会社の売却についても同様。

社長/オーナーが会社の売却を決断した場合、次にどうするか？社長一人や主要役員だけでは、M&Aを進めることは、なかなかできないので、社内メンバーと社外専門家で構成される検討チームを構成するのが良くあるケース。

1.　売上高 5億円以下の小規模未上場会社（オーナー系）

代表的なプロジェクトチームは、「社長兼オーナー1人＋弁護士（＋M&Aアドバイザー）」。買い手が決まっていれば、「社長兼オーナー1人＋弁護士」でも十分。

社長兼オーナー：　意思決定、書類やデータ準備、買い手からの質問回答、契約交渉等、ディール全般を対応

弁護士：　MOUや最終契約書など、契約書周り、書類策定サポート

M&Aアドバイザー（加わる場合）：　買い手探索、買い手との窓口、ロジ周りサポート、M&Aプロセス上必要な資料策定（IM・プロセスレター・企業価値算定など）、スケジュール策定や論点整理、社長の補佐サポートなど。買い手が決まっている場合/オーナーが買い手を見つけれる場合、不要なケースも多い。

顧問税理士（加わる場合）：　日頃の関わり方にもよるが、会社の経理処理をすべて受託記帳している場合、税務上のリスクがある会計処理や簿外債務の有無がないか、確認依頼はできる。最終契約書で、過去の計算書類や税務申告書について、適正な処理がされていることの表明・保証を求められるため、専門的な見地より確認を求めることもある。「知り得る限り」適正な処理がなされている、ということで済む場合、必ずしも採用しないことも多い。あとは、売却に関する税務周りの相談。

進め方は、オーナー・親会社が売却決定後、具体的な売却準備を開始し、買い手候補の探索を始める（買い手探しにM&Aアドバイザーを使う場合もある）。買い手との協議を経て、①売却確度の高さを確認した後、弁護士を任用しMOUを準備し、DD・最終契約に向かう、または②LOI受領し、売却確度の高さを確認した後、弁護士を任用し最終契約書のドラフトに入る。

いずれにせよ、売上高5億円以下であれば、社長が会計処理にすべて目を通していることも多く、会計・税務回りの質問に答えることもある。従業員数も10～30名程度で、事業・労務・法務にも対応できる社長もいるため、会社からは社長１名で対応するケースも多い。M&Aアドバイザーへのフィーも高いことから、エクセキューションで貢献するというより、良い買い手を連れて来れる場合に必要に応じて任用するといった感じ。


2.　売上高 5～50億円の未上場中小企業（オーナー系）

代表的なプロジェクトチームは、「社長兼オーナー+管理役員 or 担当者＋ M&Aアドバイザー + 弁護士 + 顧問税理士」。1．との違いは、組織体制が出来上がっている会社も多いため、管理部門の役員or担当者が存在し、彼らが具体的な実務を担当する点。M&Aアドバイザーの起用有無は、1．と変わらないが、より多くの買い手が登場する可能性もあり、より良い条件を求めるために、M&Aアドバイザーを起用して買い手探しを幅広く行うこともある。

未上場企業なので、インサイダー取引は関係ないが、基本的には極めてセンシティブな話であるため、社内の関与者は極力少なくして進めるため、基本的には人手が足りない構図となる。そのため、実務面の事務対応はM&Aアドバイザーが担うことになる。


3.　上場企業の場合

様々なパターンがあり得る。（1）上場していても創業者が実質過半数を握っているオーナー系、（2）上場子会社や上場企業の一事業部門、（3）株主が分散しているパターン　など。
いずれのケースも、「社長+関連事業部門担当役員+管理/経営企画担当役員+実務担当者（1-2名）＋ M&Aアドバイザー + 弁護士 + 会計事務所」という体制が一般的。規模によって、社内の担当者の数が相当増える。未上場企業との違いは、①社内管理体制（ガバナンス）、②社内の決定プロセス、③会計事務所の存在。

①社内管理体制（ガバナンス）
管理担当役員が存在し、経理・人事・企画の担当者がいて、それぞれのカテゴリーのM&A実務担当者が存在する。インサイダー情報管理も必要となるため、社内でもしっかりとしたプロジェクトチームを組んで対応することになる。

②社内の決定プロセス
オーナー社長とは言え、社長の一存では決められず、少数株主の代表でもある社外取締役や社外監査役が出席する取締役会で承認を得る必要がある。取締役会での審議の他に、（1）（2）の場合、社外取締役が中心となって諮問される特別委員会を設置し、特別委員会が実質案件を推進するケースもある。特別委員会は、少数株主の利益保護が目的であり、親会社やオーナーにとって都合がよく、少数株主の利益が損なわれるような条件にならないか、M&Aをチェックすることにある。

③会計事務所の存在
財務諸表は、会計士による監査済みとなるため、会計DDや税務DDは、同じ会計事務所にセルサイドDD対応として、任用するケースが多い。

適時開示やIR対応があったり、組織再編となると、取引所へ株価算定書の提出も求められるため、証券会社がM&Aアドバイザーになるケースが多くなる。