FAQ

M&Aアドバイザリープラットフォーム（M.A.P.）サービスの特徴を教えてください。

従来のようにメール、エクセル・ワードファイル、電話などでやり取りしていたM&Aプロセスをできる限り、どこでもアクセス可能なオンラインプラットフォームに集約し、情報の一元化、作業の効率化などを目的にM.A.P.サービスを構築しました。

M.A.P.の主な特徴は、3つあります。

①M&Aマッチング機能だけでなくアドバイザリーサービスも備わったプラットフォームであること

②オークション方式でのプロセスが可能な設計であること

③売主のための利益最大化を目的としたサービスであること

①について、売り手と買い手をマッチングすることをビジネスの中心に据えたM&Aプラットフォームが多く、売買成立を優先的に目指すバイアスがかかる中で、双方が納得いかない状態で契約成立に至っていることも耳にします。弊社のM.A.P.はマッチングだけではなく、アドバイザリーサービスを提供できるサイトであります。現在DD以降のフェーズは、M.A.P.で対応できていませんが、マッチングだけでなく、確りとM&Aプロセスが進められるシステムに極力完結できるように開発を進めたいと考えています。

②について、売り手市場であるM&A取引では、より良い条件を引き出しつつ、案件成約確度を高めるために、売り手が複数の買い手と並行して協議を進め、最も良い条件を提示する買い手と最終的に合意する、オークションプロセスが一般的であります。なお、仲介会社や他のM&Aマッチングサイトでは、売り手は、案件開始時（基本合意時=NBO受領時）に買い手を1社に絞り、独占交渉権を与えることが当たり前とされていますが、弊社では、最後の最終締結一歩手前まで、複数の買い手と交渉し、最も良い条件を提示した買い手と最終的に合意頂く、二段階オークション方式で推進頂けます。二段階オークション方式は、上場企業・グローバルでは一般的なプロセスであり、売り手が泣き寝入りするリスクも低減できます。

③について、 売主の利益最大化のためには、(a)売主の希望する条件への理解、 (b)競争環境の醸成、 (c)買い手視点から見たアドバイスが不可欠です。
(a)について、まずはM&Aにあたって、売主の希望する条件、譲れない条件、勝ち得たい条件を整理して理解します。その上で、それら条件を満たすために、売り手優位なプロセス設計や買い手への訴求ポイント、進め方を個別に検討して、案件推進に臨みます。
(b)について、単にオークション方式を採用するだけでなく、真剣に検討する買い手候補（リアルバイヤー）を多く呼び込むことも重要です。弊社は、より多くの買い手候補を探索するため、売主の業界環境や業界ポジションも理解し、様々な角度から買い手を調査した上で、売り手に代わって直接アプローチを行い、リアルバイヤーを探索します。また、利益相反の温床となるM&A仲介ビジネスを避ける上場会社へのコンタクトも問題なく行うことができます。
(c)について、弊社は、M&A仲介業務を行わず、売主又は買い手のいずれかに助言をするフィナンシャルアドバイザーとしての知見・経験・実績を豊富に有しています。プロセス全体を通して、オークションにおける買い手の心理を踏まえたアドバイスは、売主優位なプロセス推進には重要となります。

最後に、M&Aプラットフォームという箱を有していても、M&Aアドバイザーとしての知見と経験がないと、売主の利益最大化に資することはできません。弊社では、 M&Aプラットフォームというテクノロジーを最大限活用しながら、売主のためのM&Aアドバイザリーサービスをクロージングまでフルサポートできる体制を整えています。

M&Aアドバイザリーサービスの特徴を教えてください。

弊社は、M&Aアドバイザリーに重きを置いており、M.A.P.（M&Aアドバイザリープラットフォーム）はあくまでもサービスの一環と考えています。

弊社M&Aアドバイザリーサービスの特徴は、3つあります。

①M.A.P.は、売主の利益最大化を目的としたM&Aプラットフォームであるため、M.A.P.におけるM&Aアドバイザリーサービスのクライアントは、原則として売主様となり、買い手ではないこと。

②弊社M&Aアドバイザリーサービスは、買い手探しからクロージングまで、M&Aプロセスを総合的にアドバイスできること。

③完全報酬型の料金体系を採用していること

まず、①について、買い手・売り手の中立的な立場で、双方にアドバイスを提供するM&A仲介事業は、利益相反取引であり、売主の利益最大化を実現することが不可能であるため、 M.A.P.における弊社M&Aアドバイザリーサービスでは仲介事業を行いません。M.A.P.の詳細は、1つ前のQ&Aをご参照ください。

②について、上場企業から未上場企業まで豊富なアドバイザリー実績・経験を有した弊社アドバイザーが、M.A.P.を活用しながら確りとクロージングまでフルサポートすることにあります。具体的には、買い手探し・マッチング・NBO受領から、DD対応・契約交渉サポート・クロージングまで全面的に売主様を支援する内容となっています。なお、弊社による買い手探し・マッチングについては、無料で対応します。従って、その後のM&Aプロセスを売主様が対応する場合、弊社は報酬を頂きません。実際には、売り手様のご意向や個別案件の状況を伺った上で、どちらが適切かアドバイスさせて頂ければと存じます。

③について、弊社M&Aアドバイザリーサービスに対する報酬について、着手金・中間報酬・月額報酬は一切発生せず、クロージング時（M&A完了時）に成功報酬として頂きます。具体的な内容は、次のQ&Aをご覧ください。

最後に、弊社のM&Aアドバイザリーサービスは、見た目は、他のM&A専門家と同じアドバイス内容ではありますが、常に意識している点は、完全オークション方式のもと買い手探しからクロージングまで、先導役としてM&Aプロセス全体をリードし、常に売主様優位なポジションを保ちながら、交渉が進められるようにアドバイス・サポートすることであります。加えて、プロセスの効率化・シームレス化のツールとなるM.A.P.を活用しながら、M&Aプロセスを推進することができ、アドバイザリーコストの最適化を図るところであります。

完全成功報酬型料金体系について、詳しく教えて下さい。

M.A.P.におけるM&Aアドバイザリーサービスは、着手金・中間報酬・月額報酬は一切発生せず、譲渡時（クロージング時）に譲渡金額（企業価値）の1～2％をサービスの対価として頂きます。譲渡時（クロージング時）とは、売主様が買い手より売却代金を受け取る時点のことを言います。従って、案件が途中で停止した場合やM&A取引交渉が破談した場合は、料金は発生しません。なお、企業価値とは、株式価値と純有利子負債の合計のことを言い、マイノリティ出資の場合（取得後の保有比率が議決権50%未満の場合）、「譲渡金額」を「出資金額」と読み替えます。

料金の支払いは、クライアントとなる売主様にご請求いたします。通常、M&A取引は、売り手市場であることが多く、売り手主導で複数の買い手候補と並行して交渉するオークションプロセスが採用されます。M.A.P. の特徴としては、売主の利益最大化を目的としたM&Aプラットフォームであり、売主様に対してM&Aアドバイザリーサービスを提供するため、原則として売主様より報酬を頂くこととしています。弊社としては、売主様が納得できる売却条件でのM&A実現に尽力することであり、弊社のアドバイス・サポートで引き出される価値を売主様と共に享受するwin-winの関係を実現するために、「譲渡金額×1～2％」というシンプルな報酬体系を設定しています。
なお、コンフリクト（利益相反）回避の原則のもと、一つの案件で、売主様だけでなく、買い手からも報酬を頂くM&A仲介のような報酬体系は、弊社のValue（企業理念）であるIntegrity （誠実さ）、Fairness（公正性）に反するため、行っていません。従って、買い手には、原則報酬を請求することはございません。

また、企業価値が大きく（50億円超を想定）、手数料額の上限設定をご希望の場合、或いは料金体系をよりインセンティブ型で設定したい場合など、ご希望がございましたら、柔軟に検討したいと考えていますので、遠慮なく、気軽にご相談下さい。なお、譲渡金額が小さく、M&Aアドバイザリー料金が、500万円未満（税抜き）となる案件につきましては、報酬の下限金額となる、500万円（税抜き）となりますので、ご留意下さい。

オークションプロセスについて、お教えください。

M&A取引は、売り手市場となる場合が多く、売り手1社に対して、複数の買い手候補が興味を示す場合が多くあります。これは国内案件でなく、クロスボーダーのM&Aでも同様の傾向が見られます。その場合、売り手が主導するオークション方式でプロセスを進め、複数の買い手候補と並行して協議を行います。今も世界中、水面下でかなり多くのM&A案件がオークションプロセスで進められています。逆に言うと、買い手が複数存在する場合でM&Aプロセス開始直後（基本合意時）に売り手が買い手を1社に絞るケースは稀です。

売り手がオークションプロセスを採用する理由は、買い手候補に競争を意識させ、売り手の交渉優位性を確保することにあります。但し、買い手はプロセスの途中退場が可能であるため、売り手は単に競争環境を醸成するだけでなく、買い手の買い意欲や真剣度をしっかりと見極めるために、慎重に協議を重ねて、信頼を構築することも同時に必要となります。

オークションプロセスで、多く採用される形式は、二段階オークションです。二段階オークションとは、プロセスを2つのフェーズに分けて、買い手候補を絞っていく方法となります。

最初のフェーズでは、NDA（秘密保持契約）を締結し、IM（インフォメーションメモランダム）やInformation Package（インフォメーションパッケージ）を入手した複数の買い手候補から法的拘束力のない、NBO（Non Binding Offer。法的拘束力を伴わない一次入札書 ）を売り手に提示頂きます。

そのNBOをもとに、売り手が一次入札で選定した買い手候補（通常2-4社）に対して、次のフェーズでDD実施機会を与え、法的拘束力を有した二次入札書を提示頂くことになります。最終的に最も相応しい買い手候補（1社とは限らない）と最終交渉を経て、最終買い手1社とSPA（株式譲渡契約）を締結することになります。

ちなみに、「基本合意（MOU）を締結する必要があるか」とよく質問を受けますが、一次入札時点でMOUを締結するメリットは売り手にはないので、オークションプロセスでは、MOUを締結しません。あくまでもNBOを受領するだけであり、売り手が買い手に対して一次入札時に何らかの義務を負うことはしません。また、M&A仲介が主導するMOUには、売り手が買い手に独占交渉権を付与すると規定されるケースがほとんどですが、これは売り手が不利になるだけですので、M.A.P.におけるM&Aプロセスでは、買い手に独占交渉権を付与することは、原則想定していません。

また、DD実施にあたり、売り手はすべての買い手候補に対して、情報開示やQ&A機会の提供、買い手が売り手の状況を理解するための各種セッションやサイトビジットに対応する必要があります。売り手には相応の負担が発生することから、二次プロセスに進む買い手候補の数は、十分検討する必要があります。売り手の陣容が小さい場合、二次プロセスを実質1社に絞るケースもあります。但し、この場合、その買い手1社に独占交渉権を付与することはなく、1社に絞った事実を買い手に伝えることもありません。あくまでもオープンプロセスのまま進めて頂きます。

売り手有利なオークションプロセスを推進するために、個別案件毎にプロセス設計を工夫することも重要になるため、M&A経験と知識、様々な外部専門家（弁護士、会計士、税理士など）との協働が必要となります。その上で、両当事者がプロセスを通して相手への理解を進め、相手からの信頼を獲得し、納得の行く取引条件に合意ができるか、ということが重要になるため、 M&A経験がない売り手は、プロセス推進をサポートして頂けるM&Aアドバイザーを採用することをお勧めします。

どのような会社が会員として登録されていますか。

上場会社・未上場会社で、会社・事業の買収・売却といったM&Aにご関心のある会社様がご登録されています。すべての会員様には、会員登録にあたり、弊社にて個別面談を行い、会社様のご意向や属性などを確認させて頂いた上で、ご登録いただいています。また、個別案件（売却案件や買収ニーズ）の登録にあたっても、個別に面談を経てご登録頂きますので、登録内容のクオリティをしっかりと管理できる体制でM.A.P.を運営しています。

登録情報の拡散が心配ですが、サイト上ではどのように管理されていますか。

上場会社を中心にM&Aアドバイスの実績を豊富に有しているので、クライアントの営業上の秘密情報の管理はもちろん、インサイダー情報の取り扱いにも精通しています。発表前のM&A情報は、マーケットだけでなく従業員・取引先などステークホルダーにとっても極めて重要な機密情報であり、その重要性を理解した弊社が一からM.A.P.サイト制作に携わりました。
具体的には、各情報項目について、【公開情報】、【登録会員のみ閲覧できる情報（全登録会員向け）】、【NDA締結後に入手可能な情報（NDAを締結した登録会員にみ閲覧できる情報）】の3段階に分けて、開示範囲を会員様ご自身で設定でき、情報開示タイミングや管理方法なども、細部まで検討の上、設計されています。従って、会員様のご意向に沿わない形での情報開示はなされない設計になっています。
また、各情報の開示内容・タイミングなど、案件を進める上で会員様にご判断いただくことが必要となりますが、その点も弊社でしっかりとアドバイスさせて頂ければと存じます。

M&A仲介会社との違いは何ですか？

M&A仲介会社との違いは、大きく3つあります。
1つ目は、M.A.P.におけるM&Aアドバイザリーサービスは、売り手の利益最大化を目的としており、買い手向けのサービスではないこと。一方で、M&A仲介会社は、買い手・売り手の中立的な立場で、双方にアドバイスを提供し、双方から手数料を取ります。弊社では、M&A仲介のような利益相反となる取引は行わず、あくまでもクライアントである売主様にサービスを提供する方針です。
2つ目は、M&A仲介の中には買い手探しのみに注力し、その後のM&Aプロセスのサポートが疎かになるケースも耳にしますが、 M.A.P.におけるM&Aアドバイザリーサービスは、完全オークション方式のもと、買い手探しからクロージングまで先導役としてM&Aプロセス全体をアドバイス・サポートをします。
3つ目は、 M.A.P.におけるM&Aアドバイザリーサービスは、多くのM&A仲介会社とは異なり、着手金、中間手数料、月額報酬は一切頂かず、クロージング時のみ頂く完全成功報酬型手数料体系を採用している点です。

企業価値評価も行って頂けますか？

もちろん、企業価値評価も行います。M&Aプロセスの初期段階では、あくまでも第三者による企業価値評価にとどまりますが、M&Aプロセスが進み、買い手候補が絞られる中では、売主様に有利なアドバイスをするため、客観的な企業価値評価だけでなく、交渉相手の価格目線を分析したり、より良い条件を引き出すための価格交渉に必要な材料を検討したり、企業価値に関連するあらゆる分析・助言を行います。

M&Aアドバイザーはクライアントの意向より案件成約を優先するのでしょうか。

報酬体系が成功報酬型であるM&Aアドバイザーの場合、案件が成約（or クロージング）して初めて収益化となるため、どうしてもプロセスが進むにつれ、成約ありきでのアドバイスになることは構造上、あり得えます。クラインアントのご意向であれば、成約ありきのアドバイスは正当化されますが、クライアントのご意向に沿わない場合、そのようなアドバイスはやめるべきと弊社は考えます。また、このような問題を回避するためにリテーナー報酬型の専門家もいますが、成約しない場合も料金が発生するので、避けたいクライアントも多いと理解しています。
弊社は、M&A実施にあたって、アドバイザーもクライアントとゴールを共有化することは重要と考えており、そのゴール達成が報酬発生のトリガーとなることはシンプルな報酬体系であるため、成功報酬型を採用しています。一方で、ご質問される懸念も理解しているため、クライアントのご意向や優先順位を案件検討時に、しっかりと理解いたします。弊社の価値観でもあり、M&Aアドバイザーとして重要な要素と考える公正性・誠実さを肝に銘じつつ、最終的な決定権を有するクライアントのご意向を第一に考え、必要な判断材料やアドバイスをご提供することに尽力することが、M&Aアドバイザーにとって最も優先されることだと考えています。

運営会社について、お教えください。

運営会社は、MKA Advisors株式会社であります。2021年に設立する以前、同社代表は、日系・外資系の大手証券会社で、通算20年間、投資銀行業務に携わり、特にM&Aに関しては、国外内の大手上場会社から未上場のオーナー企業まで、幅広い顧客様に対して様々なM&A案件（クロスボーダー、グループ内再編、買収、売却、事業譲渡など）でアドバイザリーの経験を有しています。
オンラインを活用することで、M&Aアドバイザリーサービスにおける、コスト優位性の確保、高品質サービスの顧客体験、独自のサービスプラットフォームの提供を目指しています。