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用語集

BO
Binding Offerの略。買い手から売り手に提示する法的拘束力のある買収提案書。オークションプロセスの場合、二次入札書と言われることもあり、法的拘束力をもって、正式に買い手が行う最終買収提案であり、買収にあたっての条件、希望する買収金額、買収後の経営方針など、売り手の指示により、売却判断にあたって重要な事項をまとめた提案書となる。BOを受け取った売り手が、最終交渉に臨み、条件合意に達すれば、M&A成約となる。

DD
Due Diligenceの略。買収監査とも言われ、買収対象となる企業(事業)を、法律・会計・税務・ビジネス・環境・人事など様々な観点より調査を行い、企業(事業)価値やリスクなど分析するプロセスのこと。

FA
Financial Advisorの略。財務アドバイザーと言われ、売り手又は買い手に任用され、M&Aだけでなく資金調達の助言も行うアドバイザー。大型のM&A案件で起用され、投資銀行、銀行、会計事務所が担うケースが多い。

IM
Information Memorandumのこと。通常、M&Aのオークションプロセスにおいて、一次入札にあたり、売り手から提供される目論見書のような資料。内容は、企業概況、事業内容、経営陣、財務諸表、事業計画、成長戦略などがまとめられている。一般的に、買い手候補には、NDAを締結後に、プロセスレターと一緒に売り手より提供される。


LOI
Letter of Intentの略。買い手から売り手に対して、買収の意志を示す意向表明のこと。

MOU
Memorandum of Understandingの略。主に基本合意と言われ、M&Aを初期段階で検討中の当事者が、M&Aを本格的な検討を行うため、両者で基本事項や枠組みを合意することを言う。また、基本合意書はそれらを書面にて確認するための契約書のこと。一般的に、守秘義務以外に法的拘束力は基本的には含まれず、法的拘束力のない買収提案書(NBO)の内容とほぼ同じ。取引スキーム、スケジュール、買収価格、前提条件、DDの内容などが規定されることが多い。

NBO
Non-Binding Offerの略。買い手から売り手に提示する法的拘束力のない買収提案書。オークションプロセスの場合、一次入札書と言われることもある。法的拘束力はないものの、正式な買い手による買収提案であり、買収にあたっての条件、希望する買収金額、買収後の経営方針など、売り手の指示により、売却判断にあたって重要な事項をまとめた提案書となる。

NDA
Non-Disclosure Agreementの略。秘密保持契約書のこと。CA(Confidential Agreement)と言われることもある。両者が署名をする合意形式であったり、情報受領者(M&Aの場合、主に買い手)が、情報提供者(M&Aの場合、主に売り手)に提出し、情報提供者が受領する差し入れ形式のある。案件によって異なるため、状況を踏まえて最適なNDAを取り決めることが求められる。

SPA
Share Purchase Agreementの略。株式譲渡契約書のこと。最終契約書とも言われ、法的拘束力をもち、当事者間でM&A取引を実行するための、最終契約書のこと。買収価格、前提条件、表明保証や補償に関する取り決めが規定され、M&A取引において最も重要な契約書となる。
 
 
エクセキューション(Execution)
M&Aにおける一連の手続き等を実行及び管理することをいう。 案件の開始から案件完了に至るまでの様々な手続きを実施していくことをエクセキューションと呼ぶことが多い。一方、案件自体の創出を行うことをオリジネーションという。

企業価値(Enterprise Value)
投資家や株主から見た企業全体の価値をさす。具体的には、株式価値+有利子負債額のこと。事業価値+非事業用資産額も企業価値となる。略してEVと呼ばれる。

クロージング(Closing)
M&A案件において、案件の完了を意味する。具体的には、金銭対価のM&Aの場合、買い手が売り手に買収対価となる資金を支払い、買収対象企業(事業)を譲り受けることを言う。

コンフリクト(Conflict)
争い・衝突の意味ですが、M&Aでは、Conflict of Interest(利益相反)の略語として使われ、業界内ではコンフリとしばしば略される。M&Aでは、M&Aアドバイザーだけでなく、会計・税務・法務アドバイザーがクライアントから任用される際、各アドバイザリーが利益相反を有していないか確認する社内手続き(コンフリクトチェック、コンフリチェック)がある。仮に、任用予定のアドバイザーが既に別件でクライアントの取引相手当事者にアドバイスする立場にある際、コンフリ状態となるため、クライアントはその事実を考慮して、当該アドバイザーの任用有無を判断する必要がある。一案件で買い手及び売り手より同時に手数料を受け取るM&A仲介会社は、真にコンフリ状態にあると言え、厳密には一方に有利なアドバイスを行うことが、他方の相手の不利益につながるため、潜在的な問題を抱えている可能性があると言える。

プロセスレター(Process Letter)
売り手から買い手に対して、売却プロセスを示したレター。主にスケジュールやマイルストーン、提案希望事項やプロセス参加にあたっての注意事項などが記載されている。1次提案書及び2次提案書それぞれの提案にあたって、通常2回作成され、2回目のプロセスレターは、売り手が2次プロセスへの通過を許可した買い手のみに案内されるのが、一般的である。

マークアップ(Mark-up)
契約書のドラフトを当事者間で確認し合う際、ドラフトを提示してきた相手方の記載内容に対して、どの個所をどのように修正したか、修正履歴が残る形で、契約書ドラフトを修正することをいう。互いに契約書のやり取りを行う場合、マークアップ形式で行うことは、M&A取引においては、常識となっている。
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