用語集
BO（ビーオー）
Binding Offer（バインディング・オファー）の略。買い手から売り手に提示する法的拘束力のある買収提案書。オークションプロセスの場合、第二次意向表明書・二次入札書・最終提案書などと言われることもあり、法的拘束力をもって、正式に買い手が行う最終の買収提案のこと。買収にあたっての条件、希望する買収金額、買収後の経営方針など、売り手の指示により、売却判断にあたって重要な事項をまとめた提案書となる。BOを受け取った売り手が、最終交渉に臨み、条件合意に達すれば、M&A成約となる。
（参考コラム：二次入札～クロージングまで）
DA（ディー・エー）
Definitive Agreement（ディフィニティブ・アグリーメント）の略。最終契約書と言われ、M&Aにおける最後の契約書であり、法的拘束力のある正式なM&A契約書となる。M&Aの取引形態は、株式譲渡・合併・会社分割・株式交換・株式移転・資本提携・出資・事業譲渡など様々あり、それら取引形態によって、契約書の名称だけでなく、内容も異なるため、それらの総称を最終契約書という。なお、会社分割や株式移転は、計画書と呼ばれる。代表的な最終契約書は、株式譲渡契約書（SPA）であり、M&A取引の中で約80%以上は、株式譲渡によるM&Aと言われる。最終契約書の共通点は、具体的なM&A取引方法、時期、当事者、取引の前提条件や補償などが規定され、法的拘束力があるため、解約条項に抵触しない限り、必ず実行される内容である。解約条項に該当しない限り、契約書を履行する義務が双方に生じる。
（参考コラム：会社を売りたい方へ。売却の進め方【④二次入札～クロージングまで】）
DD（ディー・ディー）
Due Diligence（デュー・ディリジェンス）の略。買収監査とも言われ、買収対象となる企業（事業）を、法律・会計・税務・ビジネス・環境・人事など様々な観点より調査を行い、企業（事業）価値やリスクなど分析するプロセスのこと。各専門家（財務・税務・法務など）から調査結果のレポートを受け取り、FAからは、それらDD調査結果の中で、価格に反映できるものをValuationに織り込み、株式価値の算定を行う。
Earn-Out（アーン・アウト）
買い手が売り手に対して、買収対価を支払う際、一部を後払いにすること。例えば、100%買収であっても、30%は後払いにするという取り決めであり、最終契約書に規定され、その条項をアーン・アウト条項と呼ぶ。買い手に支払い能力がないからではなく、買い手が売却会社 or 対象事業の事業計画の蓋然性に疑義があり、支払いの一部を契約時点ではなく、将来時点の評価に基づいて、株式価値を再度算出し、新たな株式価値をベースに後払いにする。売り手からすると、事業計画通りに業績が達成できないと、売却価格が目減りするリスクがあるが、事業計画を上回ると、売却価格以上の金額を獲得できる。事業計画の評価には一定期間が必要となり、1年後 or 2年後の業績を見て評価することになる。シンプルな例では、1年後のEBITDA×10倍というように、最終契約締結時点では、「10倍」だけ両者で合意し、EBITDAは1年後の実績に基づくというやり方。但し、アーン・アウトは、不確実性が高く、売り手不利な状況も考えられる。具体的には、売却後の事業運営について、売却前のような自由な経営ができない（買い手の意向に合わせる必要が出てくる）、組織体制が変わるなど、1年後について、買収前と買収後では状況が変わるリスクがある。一方で、新たな買収者の傘下に入り、親会社のアセットやリソースを有効活用して、シナジー効果を発揮し、当初の事業計画以上の利益を上げる可能性もある。様々な要因を踏まえて、売り手としては受入可否を検討する必要がある。
FA（エフエー）
Financial Advisor（フィナンシャル・アドバイザー）の略。財務アドバイザーと言われ、売り手又は買い手に任用され、M&Aだけでなく資金調達の助言も行うアドバイザー。大型のM&A案件で起用され、投資銀行、銀行、会計事務所が担うケースが多い。
（参考コラム：会社売却｜M&Aアドバイザーの役割）
IM（アイエム）
Information Memorandum（インフォメーション・メモランダム）のこと。通常、M&Aのオークションプロセスにおいて、一次入札にあたり、売り手から提供される事業計画付き目論見書のような資料。内容は、企業概況、事業内容、経営陣、財務諸表、事業計画、成長戦略などがまとめられている。一般的に、買い手候補には、NDAを締結後に、プロセスレターと一緒に売り手より提供される。
LOI（エル・オー・ワイ）
Letter of Intent（レター・オブ・インテント）の略。買い手から売り手に対して、買収の意志を示す意向表明のこと。LOIの定義は幅広く、単に「買収したいです」という意向の表明から、法的拘束力を有しない正式な買収提案まで含める。
M&A（エム・アンド・エー）
Meger and acquisition（マージャー・アンド・アクイジション）の略。英語の発音では、エメネーと聞こえるので、最初聞いた時は一瞬「？」となる。日本語訳では、買収及び合併の意味。会社を買収することを意味するが、会社売却、合併、事業譲渡、会社分割、経営統合、資本業務提携など、資本が移動する企業間の資本取引を総称して広い意味で使われる。一般的には、支配権（議決権の50%超）を取得する企業買収を指すことが多い。日本では、後継者不足に悩む未上場企業の間でも、事業承継という名称で一般化している。
MOU（エム・オー・ユー）
Memorandum of Understanding（メモランダム・オブ・アンダースタンディング）の略。主に基本合意と言われ、M&Aを初期段階で検討中の当事者が、M&Aを本格的な検討を行うため、両者で基本事項や枠組みを合意することを言う。また、基本合意書はそれらを書面にて確認するための契約書のこと。一般的に、守秘義務以外に法的拘束力は基本的には含まれず、法的拘束力のない買収提案書（NBO）の内容とほぼ同じ。取引スキーム、スケジュール、買収価格、前提条件、DDの内容などが規定されることが多い。
NBO（エヌ・ビー・オー）
Non-Binding Offer（ノンバインディング・オファー）の略。買い手から売り手に提示する法的拘束力のない買収提案書。オークションプロセスの場合、一次入札書と言われることもある。法的拘束力はないものの、正式な買い手による買収提案であり、買収にあたっての条件、希望する買収金額、買収後の経営方針など、売り手の指示により、売却判断にあたって重要な事項をまとめた提案書となる。
NDA（エヌディーエー）
Non-Disclosure Agreement（ノンディスクロージャー・アグリーメント）の略。秘密保持契約書のこと。CA（シーエー：Confidential Agreement）と言われることもある。両者が署名をする合意形式であったり、情報受領者（M&Aの場合、主に買い手）が、情報提供者（M&Aの場合、主に売り手）に提出し、情報提供者が受領する差し入れ形式のある。案件によって異なるため、状況を踏まえて最適なNDAを取り決めることが求められる。M&Aに限らず、事業提携など、企業間の情報授受の際に交わされる。（参考コラム：秘密保持契約書（NDA）に関するポイント）
SPA（エスピーエー）
企業価値（EV = Enterprise Value）
エンタープライズ・バリューと言われ、投資家や株主から見た企業全体の価値をさす。具体的には、株式価値＋純有利子負債額+少数株主持分のこと。事業価値＋非事業用資産額も企業価値となる。略してEV（イー・ブイ）と呼ばれる。
クロージング（Closing）
M&A案件において、案件の完了を意味する。具体的には、金銭対価のM&Aの場合、買い手が売り手に買収対価となる資金を支払い、買収対象企業（事業）を譲り受けることを言う。
コンフリクト（Conflict）
争い・衝突の意味ですが、M&Aでは、Conflict of Interest（利益相反）の略語として使われ、業界内ではコンフリとしばしば略される。M&Aでは、M&Aアドバイザーだけでなく、会計・税務・法務アドバイザーがクライアントから任用される際、各アドバイザリーが利益相反を有していないか確認する社内手続き（コンフリクトチェック、コンフリチェック）がある。仮に、任用予定のアドバイザーが既に別件でクライアントの取引相手当事者にアドバイスする立場にある際、コンフリ状態となるため、クライアントはその事実を考慮して、当該アドバイザーの任用有無を判断する必要がある。一案件で買い手及び売り手より同時に手数料を受け取るM&A仲介会社は、真にコンフリ状態にあると言え、厳密には一方に有利なアドバイスを行うことが、他方の相手の不利益につながるため、潜在的な問題を抱えている可能性があると言える。
最終契約書
Definitive Agreement（ディフィニティブ・アグリーメント）とも言われ、DA（ディー・エー）と略されることもある。M&Aにおける最後の契約書。上記、DA（ディー・エー）の説明を参照。
プロセスレター（Process Letter）
売り手から買い手に対して、売却プロセスを示したレター。主にスケジュールやマイルストーン、提案希望事項やプロセス参加にあたっての注意事項などが記載されている。1次提案書及び2次提案書それぞれの提案にあたって、通常2回作成され、2回目のプロセスレターは、売り手が2次プロセスへの通過を許可した買い手のみに案内されるのが、一般的である。
マークアップ（Mark-up）
契約書のドラフトを当事者間で確認し合う際、ドラフトを提示してきた相手方の記載内容に対して、どの個所をどのように修正したか、修正履歴が残る形で、契約書ドラフトを修正することをいう。互いに契約書のやり取りを行う場合、マークアップ形式で行うことは、M&A取引においては、常識となっている。
マネプレ
マネジメント・プレゼンテーションの略。M&Aプロセスにおける重要なイベントの一つ。売却対象会社のマネジメント（経営陣）による買い手への正式なプレゼンテーション機会。会社概要、販売・生産・物流・技術など、会社の基本的な事業内容、組織体制、財務状況、今後の成長戦略、事業計画など、一連の内容を1時間程度で説明し、30分ほどの質疑応答を行う。基本的にFAが段取りやアジェンダを事前に用意し、正式なイベントとして開催する。
Binding Offer（バインディング・オファー）の略。買い手から売り手に提示する法的拘束力のある買収提案書。オークションプロセスの場合、第二次意向表明書・二次入札書・最終提案書などと言われることもあり、法的拘束力をもって、正式に買い手が行う最終の買収提案のこと。買収にあたっての条件、希望する買収金額、買収後の経営方針など、売り手の指示により、売却判断にあたって重要な事項をまとめた提案書となる。BOを受け取った売り手が、最終交渉に臨み、条件合意に達すれば、M&A成約となる。
（参考コラム：二次入札～クロージングまで）
DA（ディー・エー）
Definitive Agreement（ディフィニティブ・アグリーメント）の略。最終契約書と言われ、M&Aにおける最後の契約書であり、法的拘束力のある正式なM&A契約書となる。M&Aの取引形態は、株式譲渡・合併・会社分割・株式交換・株式移転・資本提携・出資・事業譲渡など様々あり、それら取引形態によって、契約書の名称だけでなく、内容も異なるため、それらの総称を最終契約書という。なお、会社分割や株式移転は、計画書と呼ばれる。代表的な最終契約書は、株式譲渡契約書（SPA）であり、M&A取引の中で約80%以上は、株式譲渡によるM&Aと言われる。最終契約書の共通点は、具体的なM&A取引方法、時期、当事者、取引の前提条件や補償などが規定され、法的拘束力があるため、解約条項に抵触しない限り、必ず実行される内容である。解約条項に該当しない限り、契約書を履行する義務が双方に生じる。
（参考コラム：会社を売りたい方へ。売却の進め方【④二次入札～クロージングまで】）
DD（ディー・ディー）
Due Diligence（デュー・ディリジェンス）の略。買収監査とも言われ、買収対象となる企業（事業）を、法律・会計・税務・ビジネス・環境・人事など様々な観点より調査を行い、企業（事業）価値やリスクなど分析するプロセスのこと。各専門家（財務・税務・法務など）から調査結果のレポートを受け取り、FAからは、それらDD調査結果の中で、価格に反映できるものをValuationに織り込み、株式価値の算定を行う。
Earn-Out（アーン・アウト）
買い手が売り手に対して、買収対価を支払う際、一部を後払いにすること。例えば、100%買収であっても、30%は後払いにするという取り決めであり、最終契約書に規定され、その条項をアーン・アウト条項と呼ぶ。買い手に支払い能力がないからではなく、買い手が売却会社 or 対象事業の事業計画の蓋然性に疑義があり、支払いの一部を契約時点ではなく、将来時点の評価に基づいて、株式価値を再度算出し、新たな株式価値をベースに後払いにする。売り手からすると、事業計画通りに業績が達成できないと、売却価格が目減りするリスクがあるが、事業計画を上回ると、売却価格以上の金額を獲得できる。事業計画の評価には一定期間が必要となり、1年後 or 2年後の業績を見て評価することになる。シンプルな例では、1年後のEBITDA×10倍というように、最終契約締結時点では、「10倍」だけ両者で合意し、EBITDAは1年後の実績に基づくというやり方。但し、アーン・アウトは、不確実性が高く、売り手不利な状況も考えられる。具体的には、売却後の事業運営について、売却前のような自由な経営ができない（買い手の意向に合わせる必要が出てくる）、組織体制が変わるなど、1年後について、買収前と買収後では状況が変わるリスクがある。一方で、新たな買収者の傘下に入り、親会社のアセットやリソースを有効活用して、シナジー効果を発揮し、当初の事業計画以上の利益を上げる可能性もある。様々な要因を踏まえて、売り手としては受入可否を検討する必要がある。
FA（エフエー）
Financial Advisor（フィナンシャル・アドバイザー）の略。財務アドバイザーと言われ、売り手又は買い手に任用され、M&Aだけでなく資金調達の助言も行うアドバイザー。大型のM&A案件で起用され、投資銀行、銀行、会計事務所が担うケースが多い。
（参考コラム：会社売却｜M&Aアドバイザーの役割）
IM（アイエム）
Information Memorandum（インフォメーション・メモランダム）のこと。通常、M&Aのオークションプロセスにおいて、一次入札にあたり、売り手から提供される事業計画付き目論見書のような資料。内容は、企業概況、事業内容、経営陣、財務諸表、事業計画、成長戦略などがまとめられている。一般的に、買い手候補には、NDAを締結後に、プロセスレターと一緒に売り手より提供される。
LOI（エル・オー・ワイ）
Letter of Intent（レター・オブ・インテント）の略。買い手から売り手に対して、買収の意志を示す意向表明のこと。LOIの定義は幅広く、単に「買収したいです」という意向の表明から、法的拘束力を有しない正式な買収提案まで含める。
M&A（エム・アンド・エー）
Meger and acquisition（マージャー・アンド・アクイジション）の略。英語の発音では、エメネーと聞こえるので、最初聞いた時は一瞬「？」となる。日本語訳では、買収及び合併の意味。会社を買収することを意味するが、会社売却、合併、事業譲渡、会社分割、経営統合、資本業務提携など、資本が移動する企業間の資本取引を総称して広い意味で使われる。一般的には、支配権（議決権の50%超）を取得する企業買収を指すことが多い。日本では、後継者不足に悩む未上場企業の間でも、事業承継という名称で一般化している。
MOU（エム・オー・ユー）
Memorandum of Understanding（メモランダム・オブ・アンダースタンディング）の略。主に基本合意と言われ、M&Aを初期段階で検討中の当事者が、M&Aを本格的な検討を行うため、両者で基本事項や枠組みを合意することを言う。また、基本合意書はそれらを書面にて確認するための契約書のこと。一般的に、守秘義務以外に法的拘束力は基本的には含まれず、法的拘束力のない買収提案書（NBO）の内容とほぼ同じ。取引スキーム、スケジュール、買収価格、前提条件、DDの内容などが規定されることが多い。
NBO（エヌ・ビー・オー）
Non-Binding Offer（ノンバインディング・オファー）の略。買い手から売り手に提示する法的拘束力のない買収提案書。オークションプロセスの場合、一次入札書と言われることもある。法的拘束力はないものの、正式な買い手による買収提案であり、買収にあたっての条件、希望する買収金額、買収後の経営方針など、売り手の指示により、売却判断にあたって重要な事項をまとめた提案書となる。
NDA（エヌディーエー）
Non-Disclosure Agreement（ノンディスクロージャー・アグリーメント）の略。秘密保持契約書のこと。CA（シーエー：Confidential Agreement）と言われることもある。両者が署名をする合意形式であったり、情報受領者（M&Aの場合、主に買い手）が、情報提供者（M&Aの場合、主に売り手）に提出し、情報提供者が受領する差し入れ形式のある。案件によって異なるため、状況を踏まえて最適なNDAを取り決めることが求められる。M&Aに限らず、事業提携など、企業間の情報授受の際に交わされる。（参考コラム：秘密保持契約書（NDA）に関するポイント）
SPA（エスピーエー）
Share Purchase Agreement（シェア・パーパス・アグリーメント）の略。株式譲渡契約書のこと。売主が保有する対象会社の株式を、対象会社の新たな株主となる買い手に当該株式を譲渡するために双方で締結する最終契約書のこと。法的拘束力をもち、当事者間でM&A取引を実行するために必要な事項が規定されている正式な契約書。買収価格、前提条件、表明保証や補償に関する取り決めが規定され、M&A取引において最も重要な契約書となる。
Teaser（ティーザー）
Teaser（ティーザー）
売却対象の会社及び事業を1枚～3枚程度に要約した会社概要。M&AアドバイザーやM&A仲介会社が、最初に案件紹介をする際に持って来る。目的は、買い手に対して初期的な興味を探るために使われる。ノンネームシートとも呼ばれる。「Tease」は、「じらす」という意味で、一部だけ紹介し詳細を伝えないことで関心を持たせようとする広告手法らしい。アドバイザーによっては、更に詳細情報を求めると、NDA締結を要求されるケースもある。
エクセキューション（Execution）
M&Aにおける一連の手続き等を実行及び管理することをいう。 案件の開始から案件完了に至るまでの様々な手続きを実施していくことをエクセキューションと呼ぶことが多い。一方、案件自体の創出を行うことをオリジネーションという。企業価値（EV = Enterprise Value）
エンタープライズ・バリューと言われ、投資家や株主から見た企業全体の価値をさす。具体的には、株式価値＋純有利子負債額+少数株主持分のこと。事業価値＋非事業用資産額も企業価値となる。略してEV（イー・ブイ）と呼ばれる。
クロージング（Closing）
M&A案件において、案件の完了を意味する。具体的には、金銭対価のM&Aの場合、買い手が売り手に買収対価となる資金を支払い、買収対象企業（事業）を譲り受けることを言う。
コンフリクト（Conflict）
争い・衝突の意味ですが、M&Aでは、Conflict of Interest（利益相反）の略語として使われ、業界内ではコンフリとしばしば略される。M&Aでは、M&Aアドバイザーだけでなく、会計・税務・法務アドバイザーがクライアントから任用される際、各アドバイザリーが利益相反を有していないか確認する社内手続き（コンフリクトチェック、コンフリチェック）がある。仮に、任用予定のアドバイザーが既に別件でクライアントの取引相手当事者にアドバイスする立場にある際、コンフリ状態となるため、クライアントはその事実を考慮して、当該アドバイザーの任用有無を判断する必要がある。一案件で買い手及び売り手より同時に手数料を受け取るM&A仲介会社は、真にコンフリ状態にあると言え、厳密には一方に有利なアドバイスを行うことが、他方の相手の不利益につながるため、潜在的な問題を抱えている可能性があると言える。
最終契約書
Definitive Agreement（ディフィニティブ・アグリーメント）とも言われ、DA（ディー・エー）と略されることもある。M&Aにおける最後の契約書。上記、DA（ディー・エー）の説明を参照。
プロセスレター（Process Letter）
売り手から買い手に対して、売却プロセスを示したレター。主にスケジュールやマイルストーン、提案希望事項やプロセス参加にあたっての注意事項などが記載されている。1次提案書及び2次提案書それぞれの提案にあたって、通常2回作成され、2回目のプロセスレターは、売り手が2次プロセスへの通過を許可した買い手のみに案内されるのが、一般的である。
マークアップ（Mark-up）
契約書のドラフトを当事者間で確認し合う際、ドラフトを提示してきた相手方の記載内容に対して、どの個所をどのように修正したか、修正履歴が残る形で、契約書ドラフトを修正することをいう。互いに契約書のやり取りを行う場合、マークアップ形式で行うことは、M&A取引においては、常識となっている。
マネプレ
マネジメント・プレゼンテーションの略。M&Aプロセスにおける重要なイベントの一つ。売却対象会社のマネジメント（経営陣）による買い手への正式なプレゼンテーション機会。会社概要、販売・生産・物流・技術など、会社の基本的な事業内容、組織体制、財務状況、今後の成長戦略、事業計画など、一連の内容を1時間程度で説明し、30分ほどの質疑応答を行う。基本的にFAが段取りやアジェンダを事前に用意し、正式なイベントとして開催する。